现在，只有第35、39、40这三个师团增兵华北。按照目前的形势判断，这三个师团很可能全部进入山西。
根据我们细致的侦查，日军这三个师团的具体情况如下：第35师团师团长为前田治少将。该师团下辖第219、220、221三个步兵联队，此外还有野炮兵第35联队、工兵第35联队以及辎重兵第35联队。其兵员总数为
人。
第39师团师团长是村上启作。此师团下辖231、232、233三个步兵联队，以及第39工兵联队、第39野炮兵联队和第39辎重兵联队，兵员数量为
人。
第40师团师团长为天古直次郎。该师团下辖234、235、236三个步兵联队，还有搜索第40联队、野炮兵第40联队、工兵第40联队以及辎重兵第40联队，兵员总数达
人。”
可以预见，日军这总兵力超过四万人的三个师团极有可能会乘坐军列和汽车进入山西。而此时山西的日军兵力分布情况如下：大约为一个半师团，分别是第20师团全部约
人和第109师团的一个联队约2800人，第26师团的独立第11联队的1900人，以及伪军一万七千余人。
根据我们参谋部精心制定的计划，我们的初步作战计划如下：此次战役分为三个阶段。第一阶段主要是空军的任务，在日军增援的主力过了北平以后，我们首先出动空军对石家庄、保定、北平、太原、阳泉五个机场展开猛烈袭击，争取消灭或者瘫痪这五个机场。
完成任务后再迅速挂弹对日军军列和车队展开大规模的轰炸，争取把日军增援部队消灭在行军途中。
第二阶段集中晋察冀绥军区的二纵和三纵组成中路军，在坦克部队的掩护下沿着忻州、太原、太谷、祁县、平遥向临汾和运城攻击前进。
二师为西路军沿着五寨、岚县，向吕梁、吉县攻击前进。总部直属部队和三师一旅为东路军，收复阳泉后在一师晋南部队的配合下进攻长治、晋城。
如果各部进攻顺利的话，休整3到5天再向前攻击前进。这次我们的作战目标是整个山西。
日军兵力主要分布为：太原守军为第20师团的第77步兵联队和野炮兵第26联队约4000余人，阳泉守军为第80联队的3300余人，临汾和周边守军为第109师团的136联队，运城守军为第20师团的79联队，长治和晋城的守军为第26师团的独立第11联队1900余人，第20师团的78联队、骑兵第20联队以及其他一些零散部队和伪军都分散在一些县城里。