翌日，鼓角声动，对东平陵的攻城战开始。
关羽前一日仔细观察了东平陵的城防，意识到如今的东平陵在曹军的经营下非比昔日。
但即便如此，关羽还是要决定拿下东平陵。
实际上，关羽在经过此前对襄国的攻防战后，对于攻城的血腥和残酷有了非常清晰的认识，所以在对于东平陵的进攻有了非常详细的布置。
为了先行拔出东平陵外围的据点，关羽令各部从四面对东平陵进行牵制性攻击。自七月十一日开始，泰山军先后对东平陵实施九次试探性进攻，皆为城内的荀彧所击败。
但关羽的真正意图是东平陵周边的章城等亭燧卫城，在没有东平陵的支援下，这些外围据点先后被攻占。
尔后，关羽亲自督师将主力集结布置在东平陵城东一线。
于此同时，从济南南邹等地的曹军也陆续南过济水开始支援到了东平陵东北方。
但这些县卒曹兵的战斗意志并不高，在渡过济水后，一直在附近逡巡，之后隶属于关羽帐下的天雄军突骑团在军主李辅的率领下，奔袭百里，于济水南岸击溃北岸援兵。
同时，负责围城战的郭默，也调度李敬、郭诵两部分别击退了从东、北两门出城接应的曹军。
一时间，曹军被关羽打得完全处于下风。
之后，此前负责进攻台县的张南也建殊功。
张南在前一日得了关羽的军令后，紧急休整一番后，就潜行到台县一带，并当夜执行火攻。
因为曹军疲惫疏防，张南一击建功，不仅将城内大部分的粮草焚毁，还擒获了曹军将校两名。
但很快，坏消息就传来了。
本布置在东南一片的土鼓护田兵因为前出的战线太过拉长，被北上的卞秉抓住机会，一举击破。
等土鼓护田兵撤回后方的消息传到关羽这里的时候，曹军的支援部队已经开到。
在这里，关羽犯了一个经验性的错误。
在出征前，他从情报中了解到的曹军分布主要是平原津和济南一带，齐国的确有一点兵力，但据关羽所知并不多。所以，他的侦查重点都是在北面一带，对于南面就放的哨骑少了。
但形势的转变远远超过泰山军侦获的情报，谁能想到曹军会那么容易就拿下北海国，谁又能想到，此地的管亥会这么轻易就放弃了经营地？
得了北海国兵力资源的卞秉很快就成了这场战事的变数。
他们在击溃了北面一带的护田兵后，迅速驰援东平陵，并于七月十三日黎明，率军出现在东平陵南部不足五里的地方。
得了消息后的关羽及时补缺，他令校尉高雅带着两千人布防围堵，但卞秉军团显然也是心气十足，选择主动接仗，不过在高雅的覆盖式箭雨和铁甲兵的肉搏中，还是吃了大亏。
这些来自北海国的吏士们显然还以为泰山军和那些黄巾军一样呢。
好在卞秉军团的人数足够多，老卒也能死战，所以后部接应了前部，到底是安然退回了营壁内。
是夜，高雅也得了关羽的后续援兵，也开始在东平陵南面的葛丘、鹿丘一带构筑营垒。
尔后清晨，高雅饱食过后，再次进攻卞秉军团的营垒。当天，连下曹军营垒三座。
但当天夜里，曹军就发起了反攻，高雅部因为人数少，不得不撤出营壁。
于是，一日内，曹军三座营垒两易其手，战况之激烈可见一斑。
然后到了次日清晨，曹军的卞秉军团反开始主动进攻高雅布置的鹿丘防线，攻击一个上午，却一卡不能下。
泰山军和曹军战力之间的差距充分显现。
直到稍晚后，失了颜面的卞秉亲自到阵前督军，加派其帐下扈甲五百才终于拿下了一座营壁。
但在后面，卞秉军团再如何猛攻，皆被泰山军的弩炮给摧毁。
卞秉军团这边攻势阻滞。
但关羽中军这里却高歌猛进。
前两日，城内曹军还是出城扎营，虽不能野战，但还是妄图踞营抵抗。
但所有的希望只在一个上午，就被泰山军的左军元帅部吏士们给摧毁。
这些来自泰山地区的精卒，果敢骁勇，爬那些数丈高的城墙还有点费力，但对于那些原木的营砦，那就是如履平地。
这些曹军也是在这里，受了一点点来自泰山老区战力的震撼。
原来精兵可以精猛到这个程度。
到了这个时候，荀彧终于放弃了所有所谓的兵法战策，什么守城必守砦，他现在统统放弃了。
这会，他要将所有兵力都留在城内，就是来个死守。
但也是可怜了荀彧，此时的他还是一个有着卓越顶层视角的政谋型人才，而对面的关羽经过数年的历练，却早就成为一名高峰时期的统帅。
这注定不是一个层面的对决。
对于关羽来说，城内的守城将和以前守襄国的沮授比起来，是大大不如。
之后关羽连施数计。
先是令飞军外军的谍探潜入东平陵，乘夜纵火，焚烧粮库。四壁上的守军惶恐，以为城内乱起。
而早早就布置在外城四面的泰山军趁机倾巢出动，环逼城垣。
其中由郭诵攻击东门，李敬攻击西门，朱英攻南门，陈广攻北门。
因为有城内的谍探内应在各城门纵火，曹军惊慌万分。
他们当然知道泰山军在东平陵的群众基础，所以直接以为这些人都起来倒戈相应泰山军。
但荀彧很快就发现这只是少部分的谍探作乱，城内百姓几乎都闭门不出。
很显然，曹操在济南的治理还是有一定成功的，至少让东平陵的势力之家选择两不相帮。
但时间还是来不及了，泰山军先后入城，沿街哨壁皆如齑粉，一碰就碎。
不得已，荀彧带着部分守军退入了内城。
这座内城是曹操入主济南后营建的，因为他吸取了之前泰山军轻下东平陵的教训，特意用砖石修建了一个内城，将济南大部分武库、粮秣和衙寺都迁入其中。
为何要花费巨大的成本建一个砖石的？
还不是看到那外面的土城墙壁上的手指印？他曹操可不想睡着睡着，被某个非人的存在夜逾内城，摘了他的脑袋。
也正是这么一个砖石的内城，成了东平陵曹军最后的庇护所。
都已经成功攻入东平陵的泰山军却在这砖石小城下碰得鼻青脸肿。
因为这城下，外面又都是民舍，泰山军的大型工程器械压根就用不了，最后泰山军只能选择强攻。
但一直攻击到次日的中午，皆无进展，连泰山军的吏士都损伤不小。