太武二年，七月。
在祝阿失守后，又得知济南方面的曹军大举由济水北上增兵平原，并从乐安、平原多条战线上开战战略进攻，意图蚕食泰山军在大河东南的壁垒。
时泰山军左军元帅关羽对此形势有了自己的判断。
为了缓解局势的恶化，关羽决定实行主动性进攻，以减轻平原津的丁盛的压力。
除了令校尉郭默、朱英在泰山地区狙击拦截济南方向的曹军，关羽还责令东平国一带的镇戍兵陆续入泰。
东平国、济北国大部基本上处在泰山军治下已经有三年了，一直兵精粮足，所以得了关羽的南府檄令，忙顺着汶水转进至泰山郡奉高。
在关羽帅左军元帅部大部出击，这些镇戍兵就接过奉高地区的防御。
于是无后顾之忧的关羽，开始向祝阿一带进军，后面就是救太史慈，援郭曙。
击溃了汉军的伏兵后，关羽带着全军七千步，两千骑军南下攻击祝阿。
彼时祝阿汉军虽然攻下了祝阿城，但实际上在广大乡野依然有很多泰山军带着祝阿营在抵抗。
所以大部分的汉军都出城去平这些坞壁了。
所以当关羽带着大军浩浩荡荡的南下后，祝阿几乎没有任何抵抗就再次被关羽光复。
随关羽一起南下的郭曙，开始还是有点心惊胆战，总担心自己失城的过失会被关羽责罚。但关羽并没有处置郭曙，还委他以重任。
关羽依旧以郭曙为祝阿令，责其收揽流落在乡野的营士吏士，让他们在祝阿修整。
随着郭曙在祝阿一带的返回，原先散落在野的营士，如韩常等人纷纷返回，他们在祝阿继续招集整编本土吏士，意在配合关羽的下一阶段行动。
因为随着关羽的这一支万人的机动力量的出现，尤其是出现在祝阿这个节点，使得东方的战局发生了巨大变化。
而当时，驻节在历城的夏侯惇在得知关羽出现在祝阿后，在反复确定了这一消息后，其人一方面派遣部将李度领历城兵五百驻守在城外的砦壁，控扼河泰这条交通要道。
在那里，李度将和青州黄巾以及乐安的豪强部曲们一起防御西面。
另外一方面，夏侯惇将大部分兵力留在城内弹压。
原来自关羽出现在祝阿的消息传入城内，阖城士家人人惶惑，皆想弃城而走。
与此同时，历城作为泰山军贼魁张冲的家乡，其影响力是非常巨大的。夏侯惇也不确定城内会有多少人已经和泰山军勾连过了，所以他需要将大部分兵力留守在城内。
所以，也就是在这样的情况下，夏侯惇向后方的荀彧疏告：
“青州军务惟西路空疏。历城为济南之门户，济南为青州之喉锁。然守历城却难，此地为贼兴之地，黎庶皆系贼寇。……”
总之全疏就是一个意思，就是请求援兵。
但夏侯惇并不清楚，此时的荀彧手上并没有多余的兵力。
在曹操带走两万精兵北上平原津后，曹军才济南腹地的防务就已经空虚了。除了在进入泰山的各个要道上海有千余名吏士，如济南东部甚至毫无布置。
所以面对夏侯惇的求援信，荀彧只能将现在青州的军情态势俱告前线的夏侯惇：
“就全局而言，历城一地关系青州藩篱，所以必不容失。然郡府军力已空，实无援兵可派。当此之际，唯有坚守历城，断不能锐意取胜，邀战心切。而自古守城必守砦，贼如西进，必分路并进。元让可先行布扎要隘，面面扼截，使彼不得伺隙窜扑、互为援应。……”
荀彧一方面强调了历城的重要性，一方面还给前线的夏侯惇提了步步设防的军事建议。
荀彧的意思很直接，就是将关羽部抵挡在历城之外，万不能让其突破入内，因为现在济南腹地空虚，如果任关羽部纵横的话，局势将大坏。
不过荀彧却并没有将济南的安危全部放在夏侯惇的身上，他先以幕府的命令，让正在齐国一带的卞秉、赵俨、许定撤师回济。
卞秉是曹操的妻弟，一直随曹操征战，如今在齐国负责与北海国的战事。
北海国在青州黄巾起事后，其实就已经郡县残破了，各家豪强士家纷纷结砦自保。
所以当卞秉的征讨军出现在北海国附近后，国内豪强大姓纷纷来附。
如北海营陵人王修就带附随他的家人部曲三百户投奔曹军，郡吏孙邵、是仪、诸生彭璆等皆归附卞秉。
这个过程中，同是北海人的邴原起了巨大的作用。
邴原本就是郡内士林的精粹，又是郑玄门下，有邴原的书信介绍和往来，使得北海国的俊杰们都知道了曹操的主张。
虽然对其不拘一格用人才的政策有不同的看法，但其人的武力无疑能给北海各家足够的安全感。
于是，一时间北海之智力如涓涓细流，汇于曹军。
而面对曹军卞秉军团的南下，北海的管亥已经无力阻止，在一次具体的大会上，管亥做出了向东莱全面转移的决定。
之所以如此，是因为东莱这里有泰山军的根据地，到了那里能和泰山军汇合，共同取暖。
所以，当得了荀彧的掉令时，卞秉所部早已兵强马壮。
而得知泰山军将要从历城方向突进，卞秉留赵俨留守北海，随后帅所部八千北上支援东平陵。
但就在荀彧不断抽调各方兵力准备送往历城的时候。
噩耗传来，历城已丢。
当是时，泰山军左军元帅关羽在祝阿整兵，处自己本部的十四个步兵营头和两个骑军团外，又得郭曙部两千人。
随后，关羽分兵西进，沿着河泰通道直奔历城。
守在历城外围第一道防线的李度忙收缩兵力，防守最重要的几个壁垒。
但当关羽部出现在李度部的正面之时，营壁的后方却冒出一支泰山军。
那是此前就入泰山的郭默部，其部沿着人迹罕至的泰山山道直插汉军营垒后方。这样，当关羽主力出现之时，壁垒内的李度实际上已经处在前后夹击之中。
此时的前后夹击带来的杀伤不是实际战果，而是心里层面的。
后方通道是李度部与历城的支援通道，一旦后方被截，李度部的士气急转直下。
尤其是李度营内还有大量青州兵和乐安豪强部曲，军心斗志本就不高。现在粮道不通，对面又是手握重兵的关羽，其在心理层面直接崩溃。
当夜，李度营内发生营啸，不战而溃。
不得以，李度也只能随乱军东奔，最后被郭默伏击，围杀于蛟山脚下。
郭默是左军的悍将，他在得了李度的军牌后才得知此人是这营砦的主将，随后他脑子一转就决定换装汉军，夜袭历城。
历城原先并无城垣，在夏侯惇开始入主历城，就开始大兴土木，先后修建城墙和外围的坞壁楼障。
而在郭默轻袭历城的时候，夏侯惇也得了李度的外围壁垒被围的消息，于是带着四千精兵出城救援。
而郭默轻兵直行，又走小道，正好和夏侯惇错开。