颍阳，位于颍水中断，北连阳翟，南接汾丘，是豫东广阔平原的中位，物产丰富，人丁繁盛，此地也一直是汉庭菁华所在。汝颍太平军自攻打下颍阳后，就以此为筹措盐粟的重地，与汉军主力做长久对峙。
颍阳腹心如此重要，自然也受左中郎将皇甫嵩的高度重视。自马元义汇波才南下颍阳与汝南彭脱连成一片后，皇甫嵩就对右中郎将朱儁道：
“彼辈原先屯驻长社，虽小敢，但并不足虑。系因妄图北上攻洛，虽是进取，但却无害。而现在不然，彼辈南下，放弃攻洛，看似退，却有游龙入海，不可捉其意图。其游窜豫州，靡烂天下菁华，这才是我之忧。”
皇甫嵩不愧是汉庭最一流的军事统帅，他敏锐发现了太平道的战略大忌。
原先太平道的战略目的是非常清晰的，就是以南阳、汝颍、河北三道作为主攻，对汉庭洛阳进行半包围的进攻，想一举而入洛，斩首汉庭。
但这战略太过清晰，以至于汉庭的主帅们一眼就看出了太平道的意图。所以他们才决定主攻汝颍太平道，直接从中间截断太平道相互之间的联系，尔后各个击破。
但现在，太平道，至少是汝颍太平道，其战略却发生了极大的改变。他们不再继续北上攻打洛阳了，反而开始南下，甚至有向四周游动的迹象。
这对皇甫嵩来说并不是好消息，对于汉庭来说，意图清晰的太平道最好打。他们不是打洛阳吗，那汉庭就在洛阳周边集合兵力，然后一举歼灭来此的太平道，毕其功于一役，这是损失最小的平贼方法。
但现在太平道没了清晰的战略意图，甚至有往流寇的方向发展，那就头疼了。汉兵一来，太平道就走。那最后汉兵只能跟着太平道后面吃灰，反而太平道开始席卷天下，那即便把太平道消灭，其破坏了生产，依旧会让老百姓再一次起来造反，那最后，汉庭就是真完蛋了。
所以当太平道放弃阳翟，也就是放弃继续北上洛阳，选择南下的时候，皇甫嵩真的担心汝颍太平道要开始游动作战了。所以，他直接就拣选军中八千骑兵，准备截杀太平道。万不可使彼辈流动，糜烂天下。
但颍阳传来的消息，再一次让皇甫嵩觉得自己高看了这些蛾贼，这些人一打下颍阳后，竟然并没有继续游动，反而开始在这片地区挖沟筑砦，想在这里坚守。
这可让皇甫嵩高兴坏了，这些蛾贼竟然想和他手上的汉军主力决战，真的是好胆魄！好不知死活！
既然太平道在准备决战，皇甫嵩自然就不再轻骑而出，而是按部就班率领四万汉军主力，从阳翟而来，其用兵也颇为迅速。
不迅速不行啊，豫州，尤其是豫东这一片，为天下之中心，汉庭最精华所在，如果放任黄巾军在这里发展，用不了多久，就能拉出几十万大军，到时候即便决战胜利，豫州也要被打烂了。
而且更重要的事后方的朝臣公卿都在催促皇甫嵩用兵。
公卿中，出身自豫州的是最多的。现在这些公卿大臣的家乡正遭受蛾贼的屠戮，不断有名门之家，海内郡望衣冠扫地，这怎么能让他们不着急。压力自然给到了前线主帅皇甫嵩。
正因为这多种原因，汉军用兵雷厉风行。六月二十三日太平道南下颍阳，二十四日，皇甫嵩收到消息，二十九日，其人就带着汉军主力追着太平道南下了。
皇甫嵩一旦南下，就全力攻打颍阳外围阵营。
汝颍太平道十五大军当然不是排布在一块的，颍阳小城，也排不了这么多。又因为补给方便，马元义遂将十五万大军按原有系统分为三部。
其中马元义的两万部众，因为战力不济，被安排在颍阳城内固守，另外波才的颍川五万余众，分成三十座营垒，密布在颍阳城北十里范围。此外就是绝对主力的汝南太平道彭脱部，与下面的小帅吴霸、龚都、何仪、刘辟、黄邵、何曼六健将，各率兵一万余，驻守在颍阳城西北面，也就是颍水西岸。
因为准备时间久，各营砦都是掘濠三道，密排木栅、竹签、深坑，宽逾数丈。这些小砦沿着颍水密布，时不时就能见到从颍阳开出的木舟竹筏，为上游这些夹河砦运输着补给。
所以当六月三十日，皇甫嵩带着汉军主力南下颍阳的时候，在距离颍阳二十里外就不得不选择了扎营。
只见这一马平川的豫东平原上，到处是壕沟木寨，到处是不断赢粮的丁口，整个颍阳和其周边二十里，直接成了一座大军营。
皇甫嵩四万大军立了两座巨型营盘，全部扎在颍水的东岸，直接面对波才的五万众。
开始两日，皇甫嵩并没有选择进攻，而是利用其骑兵优势，不断游弋在战场外围，观察形势。
最后皇甫嵩发现，颍阳战场上的太平道，除了部分随军缴获，更多的补给是来自汝南、陈国方向，由当地太平道筹措后，沿着颍水源源不断的送入颍阳。
皇甫嵩手里没有舟师，连太平道在颍水上游的夹河砦防线都无法突破，就更不用说威胁其下游的补给道了。
这让皇甫嵩大感头疼，只要颍水一日不停，这颍阳就无一日缺粮之危。他算是看出汝颍黄巾军的战略意图了。
颍阳是小城，依颍水北岸依河而建，城四围九里，高一丈三尺，内有井水三十一座，可以说小之又小，太平道据此完全无法与汉庭形成对峙。
所以太平道就选择一方面婴城固守，加增城墙，另一方面，在城外浚濠筑垒，还在河中搭造浮桥，以通颍水两岸之军。东岸有大砦四座，小砦二十八，皆深沟坚壁，西岸有大砦七座，小砦十四，皆夹河而立。此外，浮桥头两岸皆筑坚垒，垒外筑卡十余座，层层设防，道道有警。
但太平道排此军势也不是没有弱点的，那就是后勤补给。
别看现在下游正在源源不断的往颍阳方面输送补给，但实际上并不能持久。原因很简单，随着汝南方面黄巾军主力北上，留在本地的太平道已经无力扩张，只勉力维持着现有局面。汝南还好，汉军主力被歼灭，但在陈国方面，因为当代陈王刘宠善战，已经在地区形成压倒优势。所以，只要时间继续，汝南、陈国太平道能为前线颍阳战场提供的补给就会越来越少。
但这個时间太慢了，皇甫嵩要加快这个进程。
他将随军的豫州刺史王允喊来，命其带着各署官持节到汝南、陈国处，号召当地豪强起兵，截断太平道的后勤。
王允出自太原王氏，忠心能任事，自诩清流忠正，与宦官阉寺不共戴天。所以当皇甫嵩给他这个高度危险的任务，他没做多想，就同意了。
皇甫嵩壮其勇毅，许其骑兵六百作为扈兵，亲自将他送出营。随后王允日间兼程，绕过颍阳太平道的阵地，直接穿插到了汝南后方。
此刻的汝南汉军正处低潮，但并不是说汉庭实力不在，恰恰相反，损失的是汉军力量，但汝南豪强的实力犹在，现在只是群龙无首，正等王允这个豫州刺史持节而来，统合豪强力量。此地既有四世三公的天下名门汝阳袁氏，也有二王三恪之一的宋公孔氏。