最后艘能掩护密西西比号的军舰沉没了，现在它的周围夜空耀如白昼，三艘德国主力舰将又的照明弹射入夜空，当头照明弹的光亮渐渐消退时，马上又同时升起两照明弹，使他彻底暴露无处藏身。半分钟后，提尔匹茨号3的炮弹呼啸而至，狠狠击中了密西西比号舰桥前的甲板位置，将所有遇到的设施炸得粉碎，水平甲板破开个大缺口，幸运的是没向轮机舱延伸。
密西西比号已落入德**舰包围，刘易斯少将能想到的唯对策是凭借防御水平尚可的优势，且战且退，拖到天亮时分等航空兵来解救自己。
“开足马力，全前进！”他不由自主地喊道。
从敌舰炮口的闪光，航海官绘出了其运动坐标，贝少将现舰队已完成了转向，目前正向西北方驶去，他考虑了下并与托普舰长取得致：赶上去，在近距离消灭敌舰！提尔匹茨号的锅炉沸腾主轴飞旋，航增大到了最高度29节，和密西西比号的距离越来越近。
“22米……21米……2米……”虽然这时密西西比号已扑灭了后甲板位置的大火，但仍未逃脱提尔匹茨号射的照明弹覆盖位置。
2：21分，伴随声巨响，密西西比号舰桥前方迸出道强光，二号主炮被击中，然后迅起火，半分钟内大火又蔓延到了另座炮塔，为防止弹药殉爆，该舰舰长迫不得已下令给炮塔下的弹药舱进水，运弹手钻到冰水刺骨的舱内抢运干燥弹药。由于注水得力，大火被迅控制住了，但两座炮塔也失去了开火机会。
密西西比且战且退，时而右转几个角度，用尾部两座三联装356主炮轰击提尔匹茨号。每次转向，左舷的127副炮都起开火，准头已比开始有了大幅度提高。但提尔匹茨号不为所动，坚决拉近距离，身后的吕佐夫号越打越勇，将23炮弹连续不断地倾泻在密西西比号后甲板上，终于在2:25分的齐射中，枚穿甲弹引的爆炸卡死了密西西比号的第三座炮塔，该舰只有最尾部的座主炮还能使用。
2:2分，趁着敌舰火力大减，凭借29节高的提尔匹茨号迫近到只有175米的距离上，3炮弹撕开了密西西比号尾部附近甲板，爆炸窜起的火焰烧着了上层建筑，使敌舰成了个十分醒目的靶标，又过了分钟，3炮弹击穿主甲板并钻进了1号锅炉舱，猛烈的爆炸击穿了数根蒸汽管。尽管海面上寒风刺骨，锅炉舱内依旧酷热难熬，滚沸的蒸汽窜进舱内，将些光着膀子浑身大汗淋淋的锅炉兵烫得鬼哭狼嚎。锅炉压力直线下降，密西西比号进步减到12节1节。
机电长约翰丹尼尔玩命般地冲进热浪翻滚的舱内，和其他人道堵死了被弹片撕裂的蒸汽管，全舰度又开始回升，但好景不长，2分钟后又轮齐射击中了军舰并穿透了船舷装甲带，海水灌入之后又淹没了几个锅炉，随着舍尔海军上将号也加入了准确命中的行列，密西西比号上大部分剩余的副炮都被迫熄火了。
2：34分，提尔匹茨号继续齐射，这次命中了密西西比号多次受创的舰艏，整个舰艏彻底被炸烂，海水疯狂涌进，舰艏部位因海水过多而开始下沉，前甲板下沉后几乎都要与海面齐平了。虽然水密仓依然大部分保持完好，但军舰阻力越来越大动力舱输出的动力越来越少，密西西比号只能以3节的度继续前进。
现在提尔匹茨不再试图拉近距离，而是让驱逐舰上前，准备用鱼雷对付这条死鱼。425驱逐舰迅上前，在25米的距离上驶过密西西比号完全暴露的舷侧，起射了条g9型氧气鱼雷。
“右满舵！”密西西比号舰长吼叫着，两分钟过去了，只有3节度的军舰咆哮着只转过几个角度，在全舰官兵绝望的眼神中，舰舯舰尾被三条鱼雷连续命中。贝少将看得清清楚楚：敌舰舰体水线下闪出片强光，根根白色的水柱冲天而起，飞溅的海水卷上甲板，冲涮着已遭破坏的主炮塔。
2:41分，注视着密西西比号缓缓沉没的贝少将带领炮击编队快脱离战场，准备去寻找本方的航母编队。