荆南四郡，是有名的鱼米之乡，但因为地处丘陵地带，地势险要，交通不便，征伐起来相当困难。
刘备说是平定了这几个郡，实际上只是攻占了郡城。
而其他县镇，大部分都没有派遣官员去治理，全靠当地的世家大族选出代表，代为管理。
刘备也没有想着彻底掌控这些地方，他主要是想征收军粮和赋税，用来养军。
荆南与江东直接接壤的是长沙、桂阳两郡，离江陵行程最近的是零陵郡，最远的是桂阳郡，所以，当初刘备平定荆南，首选就是零陵。
武陵郡虽然路程也差不多，但都是崎岖山路，反而难以到达。
吕蒙接到孙权的命令以后，为了打关羽一个措手不及，并没有先攻邻近的长沙，而是领军从柴桑绕行到桂阳。
吕蒙诱降了桂阳郡守以后，关羽还被蒙在鼓中。
从桂阳顺道取长沙，吕蒙又用欺骗的手段，兵不刃血取得了长沙城的控制权。
这两个郡，吕蒙轻易传檄而定，主要是因为双方本来是盟友关系，这几个郡几乎处于不设防状态，每郡的兵力不足两千，自然难以抵挡吕蒙两万大军的突袭。
刘备取得西川以后，手下信得过的官员严重不足，又从荆州调走大量有经验的官员，荆南的郡守，又回到了刘表过去的老路，交给了当地的世家大族。
这些世家大族，可不会对谁忠心，他们在乎的，只是自己和家族的利益。
当初，孙权派官员来接收三郡，关羽只是派人通知了一遍，并没有派出军队威慑，但孙权派出的官员，全部被这些郡守驱逐出境。
因为孙权并没有安排他们的职位，郡守要是违背关羽的命令，把城池交割给孙权，等于失去了自己的权位，他们自然不会束手就擒，按照关羽的命令办理。
现在吕蒙领兵前来攻打，吕蒙承诺保留他们现有的官职，他们为了保住身家性命和家族利益，毫不犹豫选择了开门纳将。
所以，吕蒙几乎没有受到抵抗就平定了两郡，但到了零陵以后，就遭到了郝普的激烈抵抗。
其实，郝普在零陵城的兵力也是不足两千，长期抵挡吕蒙的两万大军，肯定是不行的。
但吕蒙出兵已经半月有余，郝普早就得到了他进攻荆南的消息，他及时收缩兵力，据城而守，吕蒙要想强攻城池，显然不是一、二天就能破城的。
零陵离江陵城的行程不足三日，郝普在三天前已经派出信使求援。
他认为关羽的援军很快就能到来，所以，尽管兵力不足两千，郝普还是毫不畏惧地与吕蒙对峙。