这时候鲁西的形势是，王金祥拉拢起范筑先的旧部第2、21、22、33支队残部，编为国民党山东省第6、8、9保安旅，盘踞于朝城、寿张、范县、阳谷、观城五县的交界处。
齐子修收拢起第4、19、29等支队残部，编为国民党山东省保安第7、11两个旅，占据寿张一带。
在共产党、国民党两大股政治势力之间，夹着一个莘县，还得说说莘县的情况。
国民党顽固分子制造了莘县事变，杀害了吕世隆之后，即委任魏履坤为莘县县长兼保安大队长，马金鐾事变有功，升为保安大队副大队长。他们在城内制造白色恐怖，搜查、逮捕共产党员和进步人士。
但是，真正的共产党人并没有被敌人的气焰所吓倒，他们重新集结起来，开始了新的战斗。
事变的当天，王惠卿从农会扛走两支长枪，随社训队出了城，组织武装去了。张炳元、訾修林被敌人扣押，经党的多方营救和慑于张炳元在群众中极高的威望，敌人不得不将他们释放。
张炳元出来后，即起草了《告鲁西北同胞书》，油印后广为张贴散发，揭露国民党顽固分子破坏抗战的罪行，号召鲁西北和莘县人民行动起来，为范筑先司令报仇，为吕世隆报仇，打退日军和国民党顽固分子的进攻。
在主力部队的支持和上级党委的领导下，1938年12月，中共莘县县委重新建立，王惠卿为书记，白璞为副书记，张英、杜澄、赵仁山为县委委员。新建立的县委活动在莘冠交界处，一边抓党的组织恢复，一边抓武装建设。
县委组织力量，首先处决了马兴堂等叛徒。在莘县事变中，王梦周刺杀了抗日县长吕世隆，被韩行枪毙了。这个马兴堂也够可恶的，他参与了叛乱，还在城东门缴了訾修林的匣枪。
县委从莘县事变血的教训中明白了一个道理，那就是建立武装的重要性。不长的时间，就组织了一支80多人的队伍。
这时，以李聚奎为司令员兼政委的129师抗日先遣队建立，莘县县委建立的这支队伍便称为先遣纵队第一游击大队，以县委书记王惠卿为大队长。
1939年2月一天，正是农历的腊月三十的下午，人们正忙着过年，日伪军从聊城向莘县发动了大规模的进攻。1000多日军分乘50多辆汽车和三十多辆轻型坦克车，从马桥突入莘县境内，紧随其后的有刘仙洲为司令的汉奸队伍。
当时，刚刚组建的先遣队第一游击大队，正驻在马桥一带，突然看到这么多黄乎乎的鬼子漫天铺地的冲来，而且还有那么多的汽车和坦克车，有些人简直是吓懵了，扔下枪就跑。
还没有和敌人交手，士兵使跑了大半。敌我悬殊太大，这个仗没法打，王惠卿只好带着余部向先遣纵队靠拢。
王惠卿见了王幼平主任说：“王主任啊，这个仗没有打好，没有打死一个鬼子，我们的队伍还跑了一多半。请求组织上处分……”
王幼平没有批评他，反而安慰他说：“没打过仗的新兵蛋子都是这个样子，不打几仗，战斗力不会提高。再说，过几个月，青纱帐就起来了，正是我们打游击的好时候。回去好好组织队伍，继续干。”
在先纵首长的支持下，王惠卿又重新组织起部队。先纵又派了部分有战斗经验的政工人员和军事干部，加强了大队的战斗力量。
再说马桥失守后，防卫县城的国民党县保安大队，既不保境，也不安民，得知日军向莘县进攻，还没有望见日军的踪影，便放弃县城，逃到城南的枣棵一带，把莘县县城拱手让给了日伪军。
这股日军占领了莘县还不算完，继续向南向西进攻。
事有凑巧，这时候，日军进攻到城西赵官目一带和南撤的国民党的十军团的教导总队遭遇上了。这个教导总队辖干部大队、学兵大队和政工大队，枪支甚少，还有部分女兵，根本就没有战斗力。
而日军的部队主要是汽车，豆战坦克车，在汽车上架着机关枪，在坦克车上也是架着重机枪，对着穿着军装而又没有武器的军队，只是肆无忌惮地屠杀着。
“突突突……”“哒哒哒……”“突突突……”“哒哒哒……”
无数的中国军人，教导大队的学员们，倒在了血泊之中，当然，里头也夹杂着不少女兵。