只听呼声震天，洱城军民上下齐心，抵御起马家军，并且纷纷怒骂不止，这下高举仁义旗帜的马家军反而像是祸乱朝廷的叛军。
不少马家将士似乎都受到了影响，竟停滞不前。马超急是震色，这时只见一片矢石扑落，马超大喝一声，挥枪急拨而起，同时扯声吼道：“振作起来，城内的百姓全都被曹家的走狗蒙骗，我等取下洱城，铲除曹贼，是为了让天下百姓有更好的未来！！”
随着马超吼声一起，一干人等陡地纷纷震起神色，不少人瞬间提起精神，开始快速地指挥起部署。
于是，正见马家兵众纷纷举起盾牌，抵挡城上落下的矢石，在后的弓弩手也快速准备，随时可能发起反击。
在城上的吕虔看得眼切，神容不由一紧：“这马孟起不但勇猛过人，并且还能激发将士们的士气，果非寻常之辈！”
吕虔念头一转，遂是神色一紧，大喝城上军民速速后撤。随着他令声一起，城下逼上来的马家军弓弩手，猝地齐齐放箭。正见飞矢急起，纷纷冲上城头，还好吕虔及时喝令，众人大多都是躲避开来，但也有不少百姓闪开不及，被纷纷射中。眼看有百姓死伤，并且死伤都是些年纪较大的老百姓。曹军兵士似乎受到了颇为大的冲击，不少人更是怒吼起来。吕虔见状，暗暗诧异，腹诽道：“果然如将军所料，军中兵众几乎都是平民百姓出身，家中都有老小，但若见得百姓受伤，必定有所感触，进而爆发…”
就在吕虔暗暗佩服曹仁的同时，忽然城下杀声更大，却是马超再次鼓舞兵士猛扑杀上。马家军的猛烈攻势，却也激起了城上曹兵以及洱城百姓的凶性，众人纷纷急放矢石。于是城上城下两波人马互相对攻，战况颇为激烈。
另一边，在南门之下，正见一员曹将指挥着部署以及洱城百姓，朝着扑上来的由马岱所领的马家军发起阻击。马岱自也不会任由自己的部署受到伤害却不加以反击，遂令弓弩手朝着城上放箭。在不少百姓死伤之后，城上曹兵爆发，开始疯狂阻击，战况也是十分激烈。
此时，却把目光又转到洱城东门，只见马腾亲自率领上万兵众来到城下，杀声盖天，气势如虹。而在东门之上，曹仁却仅有千余兵士，以及千余神情不一的百姓。说来这些百姓大多都是自愿前来参战，有些则是被家人或是好友硬拉过来。因此并无一人是曹军强硬逼迫而来。
却看，在城上一人，眼看城下来的雄壮敌军，并无丝毫慌乱之色，反而神容冷厉，双眸光芒绽放，正是曹仁是也。
“众人听令，在这里有我曹军部署，亦有洱城的百姓。今日在此，我等不分尊卑，不分地位，只为了把守城池，保护洱城不落于贼人之手！！曹某不才，愿与诸位共生死！！”曹仁何等人也此言一出，刹时城上响起一阵又一阵惊天动地的嘶吼声，一干曹军将士纷纷嘶吼应和。而那些洱城百姓反应过来后，纷纷抖数精神，也紧接呼喝起来。
这下，城上喝声一起。马腾不由脸色连变，在心里纷纷腹诽道：“好个曹子孝，真够狡猾！！”
马腾念头一转，这时在东门之上，兵力上占据着绝对劣势的曹仁，竟然先主动发起了挑衅。
“尔等无义贼人，休想击破我曹子孝的兵部，来罢！！”只听曹仁喝声一起，城上军民竟纷纷呼喝起来。马腾的部下看得眼切，各个咬牙切齿，都欲引兵杀上。倒是马腾皱起眉头，似乎有些犹豫。但在诸将纷纷急劝之下，马腾还是迅速地发起了攻城的号令。随着马腾的号令一起，上万兵众立刻犹如一群凶猛的恶兽猛禽，纷纷扑往洱城。曹仁眼看马家军攻势一起，反应却是迅疾，喝声一落，城上立见矢石猛坠而下，铺天盖地而来。
“小心敌人的矢石！！盾牌手速速压上，举盾掩护！！”马腾却也早有准备，眼看城上阻击一起，立刻扯声喝道。随着马腾喝声一起，一干马家军盾兵立即蜂拥急上，各是举起盾牌。同时，正见矢石犹如骤雨盖落，不少马家军盾兵都被一块块砸落的飞石撞翻而去。马腾急是指挥剩下的盾兵快速抵上，补住缺口，眼看城上阻击之势甚为猛烈。马家军的各支攻城队伍，根本靠近不得。