隋大业十一年，大隋内忧外患形势急转直下，三征高句丽而不得的恶果渐渐显露出来。
高昌王鞠伯雅，虽早就迎娶了隋朝公主，但回国后马上就向西突厥射匮可汗称臣，并娶了突厥公主。
被大隋大败，沦为裴矩（石之轩）功绩的吐谷浑王慕容·伏允，也趁机冒了出来，复其故地，屡寇河右，若非有杨裕、杨筠兄弟分薄了土谷浑的实力，拖了他的后腿，怕是会让大隋河右郡县不能御，可即便如此，依旧让四方蛮夷看到了大隋朝廷的虚弱。
眼看着大隋衰弱，在隋帝杨广培养下日渐强大的突厥，迎来了从启民到始毕可汗的转变，实力此消彼长间，本就转凉的隋与dtZ关系，更是雪上加霜。
恰在此时别有用心之辈挑拨造反，灵武的白榆妄、上谷人王须拔，贼帅魏刀儿个个北连突厥，成了始毕可汗的小弟，将突厥和大隋之间表面上的温情一点点撕开。
早就意识到世家豪门危害的隋帝杨广，很快寻找借口斩杀了李浑、李敏等人，并于六月赴汾阳宫（山西省宁武县管涔山上）避暑，率兵三十万，令太原太守李渊寝食难安。
杨广驻跸汾阳宫，宫城迫隘，百官士卒布散山谷间，结草为营而居之，突厥军队突然南下，突袭岚城镇抄掠，将军范安贵奉命讨击，大败而死。
岚城镇与汾阳宫相隔甚近，突厥大军若一路急行旦夕可至，自隋朝开国威严四夷，此乃二十年来，突厥首次对大隋的展开的直接军事行动，百司震惧，此事昭示着原来俯首帖耳的突厥，已亮出爪牙，不再甘于臣服。
杨广虽非开国之君，却也是一位曾经指挥大军四处征战的统帅，不但没有南下，反而在拖了两个月后，选择了北上。
他有着自己的骄傲，自登记为帝开始南征北战东讨西伐，一身武力更是在资深宗师之上，杨家祖传战神诀颇为玄妙，若他此时退缩，免不了心境被破，届时定然武功不进反退，这却是他所不能接受的。
两月间，杨广召集部将亲信，又仔细了解了许多情报，自认为有了一定把握，这才挥师北上。
大业十一年八月初五，浩浩荡荡的皇胄车驾北巡。
八月初八，始毕可汗亲率数十万大军南下，准备给隋帝杨广一个惊喜。
义成公主得知消息大为召集，急命使者报知，楼烦郡太守阴世师得到消息，上书劝御驾转回太原，杨广坚持己见继续前进。
八月十二日，突厥大军近在眼前，杨广慌忙驰入雁门城（山西代县），命齐王杨暕率后军进入崞县，突厥始毕可汗率兵追击，并于八月十三日包围雁门。
突厥一面急攻雁门，一面剪除羽翼。不过数日间，便将雁门郡所属41城中的39座攻陷，仅余炀帝、齐王屯聚的雁门、崞县未克。雁门城内守军只有一万七千人，粮食仅有二十天的存量。惊慌失措之下，隋军被迫拆毁民房，用作防御材料。
隋帝杨广亲自巡视部队，用高官重赏来激励士卒，并保证以后不再对高丽用兵。隋军士气大增，奋勇抵抗，同时下诏征发各地隋军火速来援。
杨广也算是身经百战的沙场老手，只是他过去经历的战争，每一次都是以绝对优势强势碾压对手，而这个一次则不同，无论从兵力还是高层战力来说，统统都是自己这一边处于绝对劣势。雁门城内隋人十余万，守城士兵不足两万，而城外突厥骑兵足有三五十万，更不要说其中还有武尊毕玄这尊大宗师以及魔帅赵德言、墩欲谷、飞鹰曲傲等资深尊师强者。