码头不远处的中山北路附近，己有中国士兵自发的组织起来，和鬼子交上了火。
小五带着两百来人赶到，把鬼子的势头挡了一下，可随着鬼子大队的赶来，特别是火炮的加入，抵抗的力度也越来越弱。
小五边打边撤，当撤退到张家圩时，刘小虎，朱大标带着百十号人跑了过来。
“五哥，咱码头上的船都离岸了，百姓基本都上船了，愿意跟咱们来的人都在这儿。”
“火堆！火堆呢？”小五急道。
“咱们的灭了，另两处，刘上尉去灭了。”
有了小虎他们的援助，又扛了二十分钟。码头己在视线之内，黑压压的足有五六千人。
这些人里大部分都是士兵，已经有人抱着块木头，就跳进了江中，有更多的人像没头苍蝇一样到处乱窜。
小五的心中泛起一阵阵的悲哀，做了这么多，悲剧还是无法避免，这五六千条生命，就这样逝去？
“小虎，把旗子打出来，你们和我一起喊！”
“要活命，向南冲！”
一面青天白日旗被小虎高高举起，众人一起大喊：“要活命，向南冲！”
随着青天白日旗在风中飘舞，喊声越来越大，向南的队伍越来越多。
挹江门方向的鬼子己追至了码头，开始屠杀还滞留在码头上的士兵，那些至今不愿向南冲的士兵多数己是吓破了胆，除了极少的人进行了反抗，都是束手待屠，或跳入滚滚江水中。
小五他们一群人打头，最先接触到南面包抄的鬼子。在他们舍生忘死的冲击下，鬼子的阵线给撕出一个口子。
在逃命的紧要关头，追随小五的部队也爆发出强大的战斗力，人人向前，不顾生死。
队伍后尾的士兵也有人开始自发的开始阻击追来的鬼子，虽然并不能阻挡住，但也拖慢了鬼子追击的速度。
到了白云亭，小五远远就看见了那个让他遭到第一次伏击的药厂，一个念头闪过。
“小虎，你带上咱们的人去那儿隐蔽起来。我去前面打埋伏，待我那打起来，你在鬼子屁股上来一刀，干他狗日的一下。”
“明白，五哥！”说着，把手中的旗往朱大标手里一递，打了呼哨，原有人马一百多人和305团残留的一百多人脱离了大队，跑向右边的小树林。
“五哥，小虎他们去干啥？”朱大标意气风发的举着大旗问。
“大标，打大旗可危险，给我！”小五没回答他的问题。
“俺不怕，五哥，你说我打着大旗是不是特威武？”
这家伙体力不错，边跑边说，一点都不喘。
转过树林，跑过药厂。朱大标又问：“五哥，小虎他们是去药厂吗？那儿啥都没有，去那干嘛？”
“把旗给我，话真多！”
“不问，不问啦，嘿嘿！”
一口气跑到小五预想的伏击地，路的右边是一小片竹林，一直延伸至江边，但竹林并不茂密。左边是连着的两个大土丘，紧挨着大路。
这两处其实都无法满足大部队的躲藏，可小五也就是要在这个并不是最佳的地点，咬上鬼子一口。
“刘上尉，你带宪兵弟兄，再挑有自动武器的兄弟两百人去占领这两个土包，等我带人从竹林那儿打起，就出来打。”