西夏皇帝惊慌失措，急遣皇叔李仁德率十万大军增援李元振，两军合流，兵力骤增至十五万之众。
面对如此悬殊的敌我力量，周侗深谙兵法之道，未敢轻举妄动，果断率军退守黄沙城，采取坚壁清野、居关死守之策。
他派遣史文恭为游击将军，专司劫掠敌粮，令西夏大军腹背受敌。
每当夜深人静之时，黄沙城上便锣鼓喧天，炮声隆隆，西夏军营中人心惶惶，夜不能寐，连日来疲惫不堪，士气跌至谷底。
而史文恭更是屡出奇兵，成功截断西夏粮道，粮草尽毁，周侗意图以此消耗战拖垮敌军，再寻良机，一举破敌。
然而，李仁德亦非等闲之辈，他洞察了周侗的意图，白天屡次发动攻势，却均被周侗巧妙化解，西夏兵折损甚重，攻势渐弱，士气更加低落。
为扭转战局，李仁德暗中派遣细作，携带重金异宝潜入大宋都城，买通转运使蔡文璋，后者利用与当朝宰相蔡京的亲密关系，在蔡京面前构陷周侗，称其飞扬跋扈、畏敌不前，错失战机。
蔡京本就与金台有隙，而周侗作为金台的得意门生，自然成了其报复的靶子。
于是，蔡京向皇帝进谗言，诬陷周侗有通敌之嫌，请求换帅并严惩周侗。
皇帝虽未立即应允，却派遣蔡文璋为监军，前往前线监督周侗。
蔡文璋虽有万般不愿，却不得不遵旨行事，带着心腹手下，硬着头皮踏上了前往前线的征途。为求自保，他并未深入黄沙城，而是选择在天裕关驻扎。
到了前线，蔡文璋依仗权势，嚣张跋扈，一面密信李仁德令其加强防备，一面严令周侗立即出战，否则军法从事。
周侗深知时机未至，但迫于蔡文璋的压力，无奈之下，只得令周云清留守黄沙城，自己则亲率史文恭及五千精兵出城迎战。
西夏军见宋军主动出击，假意撤退，诱敌深入。
周侗率部紧追不舍，直至城外十里外的一处山凹之中，方觉地势不利，正欲下令撤退，忽闻炮声连天，西夏伏兵四起，前后夹击，宋军顿时陷入绝境。
周侗奋力拼杀，终于杀出一条血路，向黄沙城疾驰而去，但身边仅余数百勇士。
途中，他惊觉史文恭未归，心中焦急万分，毅然决定返身救援。
此时，史文恭正被数十名西夏猛将围困，生死一线。
正当他绝望之际，却见师父周侗如天神降临，大枪挥舞，所向披靡，瞬间击溃数名敌将。
史文恭见状，精神大振，与师父并肩作战，两人枪法如神，杀得西夏军节节败退。
然而，西夏军仍不死心，边追边放箭，数名宋军不幸中箭落马。
在这场生死较量中，周侗与史文恭凭借着超凡的武艺，最终杀出重围，回到了黄沙城。
而周云清却被困到阵中。
周侗见云清没有回来，知道云清困到阵中了。
周侗要回去接应云清，史文恭道：“师父且在城中竭息，我去接应云清。”
说罢，史文恭上马提枪，重新杀回敌阵。
再说周云清，其枪法不在史文恭之下，他展开百鸟朝凤枪的绝技，枪马到处，如入无人之境。
西夏兵粘上死、挨上亡。
此时李仁德正在一土坡之上手拿令旗亲自指挥，见对面过来一员银甲白马的宋将，一条大枪上下飞舞，无人能挡，枪马所过之处，血肉横飞、伏尸如山。
李元振看到此情景不由心惊：“此是何人？”
他身旁李元振告知：此人是宋帅周侗之子周云清。