台儿庄大捷后，日军统帅部发现徐州附近集结了大量的中国军队，于是决心集中主力全力围攻徐州，与中方决战。
日军一方面命令板垣率领第5师团主力向西移动，与矶谷率领第10师团残部靠拢，协同作战，固守待援，另一方面颁布新的《华中派遣军徐州会战计划》，以5月中旬为限，联络华北方面军进攻徐州，以消灭中国军队的主力。
为此日军从附近战场抽调13个师团共计30万人，配备各种重武器，分6路向徐州集中包围过来。
而与此同时，台儿庄大捷解除了日军对徐州地区的压力，但是鲁南地区的日军仍然对徐州构成威胁，民国政府为了扩大战果，又从其他战区调集增援部队20余万，向徐州靠近，准备与日军展开决战。
没多久，日本华北方面军把第114师团4个大队，以及第16师团1个大队划归第10师团指挥，独立混成第5旅团2个大队划归第5师团指挥，日军第5、第10师团得到加强后，随即展开了反攻，于4月20日攻陷临沂，从东西两面对第20军团形成了包围之势。
……
第20军团司令部！
参谋长拿着刚刚收到的电报跑过来对汤军团长道：“司令，临沂失守了！我们现在彻底陷入了日军第5师团、第10师团的东西夹击中了！怎么办？”
汤军团长看了一会地图后，道：“马上把我们的情况电告统帅，为保全我第20军团有生力量，我决定率领第20军团南撤！”
参谋长道：“可是司令，日军第5师团的坂本旅团得到补充后来势汹汹，已经与我第52军接上了火，恐怕我们来不及撤退啊！”
汤军团长看了一会地图，道：“新编13旅坑了我那么多武器装备，就让新编13旅在立刻开赴邳县接替第4师，掩护我军团主力撤退！我们转移大概需要5天的时间，你让他们至少给我守住5天！”
参谋长道：“是，司令！”
很快新编13旅便收到了第20军团发来的命令电报，拿到电报的沈不凡赶紧跑过来道：“旅座、参谋长，临沂失守，日军坂本旅团会同临沂方向的日军现已经进至郯城一线，兵峰直指徐州东南，对我们进行战略大迂回，汤军团长命令我们立即奔赴邳县，要我们至少坚守5天，掩护军团主力转移！”
听了沈不凡的话后，刁小虎道：“让我们旅去防守鬼子一个旅团，奶奶的，汤军团长这是想致我们于死地啊！”
霍御风道：“那我们就只有再跟坂本碰一碰，看谁的门牙更硬了！”
顿了顿，霍御风道：“侦察连先行，暂1团、暂7团紧随其后，独立营协助炮兵营跟后面来！到达邳县后，暂1团防守邳县正面城墙，暂7团防守运河西岸的刘家村、独立营防守张村，以防鬼子绕后！”
“是！旅座！”
随即，一场惨烈的阻击战即将爆发！