荆州。
荆州牧刘表病重，而长子刘琦年幼且软弱无能，次子刘修对军政之事丝毫不感兴趣，一时间，荆州文武人心惶惶，尤以蔡家最为惶恐。
蔡家乃荆州八大豪族之一，族中主心骨蔡瑁的姐姐又嫁于刘表，加上蔡家多出武将，把控荆州不少兵马，然蔡氏却与刘琦不和，且尚未有出。
若是刘表病故，刘琦继位，蔡家众人皆担心会对蔡家不利。
一时间，以蔡瑁为首的蔡家，心生异动，与蔡勋，蔡中，蔡和暗中多有沟通，得知刘备有成龙之姿，且对蔡家多有称赞，几人暗中商议，决心暗助刘备，以防荆州形势有变，也好有个新的投奔。
于是，蔡家多有出资相助刘备，更是将族中不少青年送去刘备军中，一是为了锻炼族中年轻一代，而是向刘备暗中示好。
而扬州的孙策和周瑜夺得扬州之后，屯兵淮南郡，隔山观虎斗，待刘备和袁术斗的两败俱伤之后，再行出兵。
但，袁术手下武将开城引刘备军入城，使得刘备损伤不大，一时间，孙策和周瑜不知该不该出兵攻打刘备。
就在这时，两人得知，荆州刘表病重，人心思动，两人立刻出兵，经庐江郡，进攻荆州江夏郡。
江夏守将太守黄祖和江夏都督苏飞苦战数日不敌，苏飞战死，黄祖被黄盖活捉，成为俘虏。
消息传回襄阳，人心更是不稳，刘琦派陈就和邓龙领兵前去江夏，抵挡孙策。
陈就和邓龙两人因与黄祖有旧，想要救出黄祖，主动挑战孙策，斗将之时，两人皆被孙策不到三合就砍落马下，两人一死，队伍溃不成军，被孙策杀的大败。
消息再次传回襄阳，一众文武皆是惊恐万分，无计可施，刘琦更是心无主见，一时不知如何是好。
而蔡瑁适时进言刘琦，言说刘表对刘备有恩，先是收留刘备，后有借兵之恩，让刘备率兵前来协助阻挡孙策。
刘琦一听，犹如落水之人抓住了救命稻草，立马命人传讯刘备，请求救援。
刘备听得传讯兵说明情况之后，直说了一句：
“景升兄对我有恩，如今有难，备定当为其排忧解难！”
随后，刘备留张飞领兵两万驻守寿春，自己和关羽，徐庶，蔡中，蔡和一同返回荆州，直奔江夏。
蔡瑁联合荆州士族，暗中运作，使得刘琦封蔡瑁之弟蔡勋为偏将军领兵前往江夏，和刘备一同御敌。
刘备到荆州后，蔡勋，蔡中，蔡和直接认主刘备，将手中兵马全部交于刘备统领，兄弟三人任由刘备差遣。
徐庶定计于刘备，言说孙策和周瑜刚刚经历大战，士兵疲惫，不以为继，当坚守不出，孙策必退。
于是，刘备一心死守，孙策和周瑜无可奈何，扬州刚刚夺下，还未平定，见不可速胜，便率兵返回，巩固已夺之地。
孙策退兵，襄阳举城欢腾，而蔡瑁又联合心腹之人进言刘琦，让刘备帮忙驻守江夏，以防孙策，刘琦对此是欣然答应。
而关羽则对士兵加紧整编，剔除军中异己，提拔心腹之人，没多久，江夏守军名为刘表的军队，实际已被刘备和关羽掌控。
刘备虽然知晓此事，但却装作不知。
而就在这时，刘表的病情好转，听得刘备帮他打退孙策，而江夏战事已停，心存感激，便邀请刘备前来襄阳相聚，席间蔡瑁和荆州士族等人对刘表多多劝酒。
而刘琦担心父亲大病初愈，不宜饮酒，却被蔡瑁以长辈身份喝斥，刘琦胆小，再不敢言语。