正当第五师团与决死纵队派出的游击支队在鲁西南、东南等地激烈作战之时，位于苏省彭城北部的会战昭然打响，
数十万华夏将士与日军围绕彭城北部的台庄展开继首都会战后又一大型会战。
原韩复曲旧部侯同轩率领第三路军以巨大伤亡重新攻占了腾城以北的汶宁、上济两城，使得台庄北部西北部日军暂时后撤，
加上东北方向的张子中部五十九军在临城一带挡住了日军第十师团的坂本旅团，台庄战事一度陷入对峙。
但日军第十师团很快就重新调集部队，派遣莱谷支队（旅团编制）重新南下，击败了侯同轩的第三路军，汶宁、上济两城再次沦陷。
防守台庄西北地区的是总部设于南临城的第二十二集团军，是为川军。
川军总部根据莱谷支队的进攻节奏，判断出日军即将对西北地区的二十二集团军展开进攻，
于是决定全军以腾城为中心展开层层防御，前敌总指挥由王林章担任，指挥四个师共计两万余人防守腾城地区。
在日军莱谷旅团的接连猛攻下，防守一线阵地的127师、125师损失惨重，开始撤往二线阵地防守，二线阵地围绕津浦线分为东线和西线战场，
西线战场位于腾城西北部，主要阵地为深井、池头镇，东线战场位于腾城正北方，以界河、龙山为主阵地。
此时位于西线的深井地区此时被日军第十联队强攻，野炮山炮和飞机炸弹正不断向阵地狂轰，阵地上的工事也被接连摧毁，
防守此地的是川军124师370旅，该旅在前不久的晋省东部战役被第五师团击败，伤亡颇为惨重，还未休整完毕便被拉到了苏北与第十师团作战。
此时全旅兵员装备均是不满员的状态，加之川军出川后并没有得到充足的战备补充，身上穿的是蓑衣单衣加草鞋，背的是川省自产的七九步枪，
面对装备精良且支援炮火充足的日军，370旅以旅长吕康为首拼死抵抗，但根本架不住鬼子的疯狂进攻。
“旅长！前沿阵地失守！鬼子朝着我部阵地冲过来了！”，
位于深井南部的370旅旅部，旅长吕康接到警戒阵地的军情汇报后，重重一拍桌子，
这些日子他的370旅从大石城、白山一路败退至深井，对面的日军就如同疯狗一般紧紧粘着他，
“警卫连！”，吕康看了看手表，目前才不过下午四时，距离天黑还有好几个小时，鬼子定然会在天黑前发起一波猛攻，
“到！”
“立即前往警戒阵地支援谢营长！”
警卫连长闻言当即一惊，
“旅长！警卫连走了您怎么办？旅部如今就只有警卫连在护卫您的安全，其他部队早都被您调到前线去了！”
吕康挥了挥手，“别说这么多了，要是警戒阵地失守，咱们都逃不掉一死！赶紧去！”
深知自己旅长秉性的警卫连长只得咬牙点头，他冲出指挥部外大吼，
“全体集合！上前线杀鬼子！”
而吕康则是走到机要处命令机要员，
“给前敌指挥部发报，我部伤亡惨重，难以抵挡日军攻势，请求支援！”
果然不出吕康所料，攻破深井一线阵地的日军千人大队前锋并未过多停留，而是继续朝着吕康的警戒阵地逼近，
“我日他仙人板板！这伙鬼子太嚣张了，后方部队都没跟上，就敢单独冲我们阵地！”，
警戒阵地上的营长捧着望远镜观察着正在朝阵地进攻的日军，嘴里狠狠骂道。
“鬼子吃准了咱们没炮火，如今咱们旅就剩下这最后八百多人，不晓得经得住鬼子几轮炮火……”，
刚刚赶来支援的警卫连长也在一旁补充道，