1939年3月12日，鬼子的“华中派遣军”命令其直属的第116师团派出的石原支队与村井支队，在海军的护翼下，从湖北的港湾扬帆起航，直指鄱阳湖东岸。
而在第116师团行动之前的2月中旬，鬼子第101师团、第106师团和配属炮兵开始向德安以南地区集结，陆续从倭国本土运抵的战车部队在德安以北集结。
至2月下旬，鬼子第6师团开始向箬溪、武宁方面行动，鬼子第116师团的村井支队开始打通鄱阳湖水路。
“天照大神会保佑诸君的！”
3月17日，村井支队乘军舰从星子出发，在永修东北约三十公里的吴城附近登陆，向国军守军进攻，南昌会战正式爆发。
而防守这一带的是罗卓英第19集团军第32军等部。
116师团一部登陆以后，立即遭遇吴城地区宋肯堂32军一部顽强阻击。116师团用汽艇强行登陆，被国军机枪扫射，伤亡累累。突入吴城以后，又被国军用巷战阻挡，伤亡很大。
甚至于第32军向上级汇报军情时，更是直接指出：
“当面之鬼子第116师团士气不高，甚至不如我军士气之高涨。”
然而虽然吴城方向守住了，但是国军别的防御方向却出现了巨大的问题。
……
“什么？鬼子出动了上百辆战车，甩开鬼子步兵单独向我军侧后方迂回攻击？”
“快让俞济时的第74军顶上去！”
就在鬼子第116师团向吴城发动进攻时，3月20日16时30分，随着鬼子第11军司令部的一声令下，鬼子直属于第11军的炮兵第6旅团旅团长指挥着所有的炮兵，如同骤雨般向修水南岸的国军第49军、第79军阵地猛烈射击。
这次总攻前的炮火急袭长达3个小时，其中杂有大量毒气弹。紧接着，鬼子野战毒气队又在12公里进攻正面上施放了中型毒气筒1.5万个，修水河国军守军阵地的两公里纵深内完全为毒气所笼罩，守军伤亡极重。当时中毒的团以上军官即有第26师师长王凌云、旅长龚传文、团长唐际遏和第105师的团长于桧源等。
守军的阵地在炮火的摧残下多处崩塌，更为严重的是，国军缺乏防毒手段及措施，王凌云以下的官兵多人中毒倒下，直接导致国军全军处于惊慌之中，指挥失灵，致战斗力几近丧失。
19时30分，鬼子第106师团从虬津开始强渡修水；20日晚，鬼子第101师团也从涂家埠以北开始渡河。
修水宽约30米，却因连日的阴雨，河水上涨了约3米，虽然给鬼子渡河增加了困难，但国军守军的阵地也多处被淹，水上障碍物大部分被冲走。加上国军因鬼子毒气弹导致指挥失灵，修水河南岸的作战防御极其凌乱无序。
于是，鬼子的两个师团却如同顽强的猛兽，突破了国军守军的前沿阵地，乘着夜色连续突击，到21日拂晓，已经占领了纵深2公里的滩头阵地，掩护其工兵架设起了浮桥，鬼子得以顺利渡过修水河。
3月21日早8时许，鬼子的战车集团如同钢铁洪流般通过浮桥，从第106师团的正面向东山守军发起了猛烈的进攻。随后，他们沿着南浔路的西侧，向南昌展开了迂回。
“必须堵住缺口，不能让鬼子的步兵和战车部队继续从缺口推进。”
“钧座，前线的联络全部陷于瘫痪，根本联络不上一线的各师司令部。”
修水打响的时候，第九战区前敌总司令罗卓英就已经从前线反馈的鬼子炮火密度感觉到了不对，立即命令后方的两个集团军立即向修水一线前进，同时命令74军火速乘坐卡车增援。
如果按照之前的惯例，这些部队完全可以赶在鬼子逼近南昌之前进入预设阵地。