王嘉胤，府谷县黄甫乡小宽坪村人，曾是边兵，因缺欠饷粮逃散回乡。
几乎与高迎祥同一段时间，王嘉胤与同乡吴延贵忍受不住饥饿，率领饥民冲进豪强富户家里抢粮充饥，遭到官兵镇压打击，遂揭竿而起，迅速攻占清水堡、黄甫川堡等明军据点，而后夜袭攻克府谷县城，洗劫地主豪强，开仓济民，一时间附近饥民群起响应，王嘉胤的队伍人数迅速膨胀。
不久，绥德州人王自用在延川县率众起义，响应王嘉胤，自号“紫金梁”，随后率部北上投入王嘉胤部下。
张献忠在吴堡县一带率众起义，响应王嘉胤，自称“八大王”。
罗汝才趁着官军四处出击，难以相顾的时机，在延安府附近率众起义。
连远在汉中的王大梁也响应陕北的农民军，在汉中南部聚众起义，攻克略阳县，自号“大梁王”。
元宵过后，大批饥民在平凉、庆阳一带爆发起义，首领马守应绰号“老回回”。
马守应义军在平凉一带截获了在“天启第一大案”中抄获、正运往平凉卫和固原卫的百万石粮食。
马守应看到面前一眼望不到头、堆积如山的粮食，明白自己的义军无法将其独吞，便当机立断，就地分发粮食，救济灾民。
这个消息一传十、十传百，迅速传遍了方圆数百里，各地饥民蜂拥而至。
马守应的队伍以极其夸张的速度膨胀，四五天时间就达到了几万人的规模。
原本马守应还因为自己的位置距离固原镇过近而担忧，但出奇的是不仅固原卫，连就在自己附近不到百里地的平凉卫都无动于衷，一直坚守平凉城和军营，丝毫没有要出来镇剿他们的意思。
不过马守应也不去招惹他们，毕竟那是九边重镇之一，里面的边军战力还是很强悍的。
大明原有的九边重镇，除了天启元年被建奴夺取的辽东镇已被东江镇替代外，蓟州镇、宣府镇、大同镇、太原镇、延绥镇、宁夏镇、固原镇、甘肃镇仍然在朝廷掌控之中，集合了全国最精锐的将士，拥有很强的战斗力。
九镇中有四镇都在陕西，起义最多的陕北就在延绥镇身后，高迎祥、王自用、王嘉胤的队伍天天在周边晃来晃去，但榆林卫和绥德卫的官兵却正眼都不看一下，完全没有要镇压叛乱的意思。
重镇边军不作为，朝廷的消息也遥遥无期，各州府地方官员只好各自组织官兵抵御、围剿义军。
但是起义军声势浩大，又救济灾民深得民心，各地卫所官兵士兵经常溃散脱逃，大量士兵不仅不平乱，反而临阵倒戈，加入到义军当中，导致各地的镇剿行动屡屡受挫，所以各州府大多只能做到据城自保。
各路义军也深怕引来大批官军或边军镇压，所以大多都是活跃在农村和城郊，劫掠一些小县城，基本不去触碰州府和卫所。
于是一时间，边军不作为，州府镇压不力，各地方失去控制，整个陕西都乱成了一锅粥。
各地饥民纷纷揭竿而起对抗官府，抢夺官仓，打击地主，惩治恶霸。
各路义军东奔西窜，吸纳流民，快速成长。
但马守应却是一支另类。
由于手中握有大量粮食，大肆救济灾民，“老回回”之名在平凉、庆阳一带威望非常高，得以招揽大量人才。
马守应率部途经泾州时，泾州知州带人据城而守。
马守应也没想攻城，只是停在城郊休整。
谁料泾州城中的百姓早已是不堪压迫，眼见义军出现，怎么可能放过这个机会，便自发组织起来，半夜发难，攻入衙门抓住泾州知州，打开城门向马守应投诚。
于是马守应一脸懵逼、兵不血刃就拿下了泾州城。
拿下泾州城后，马守应立即公开审判处死了主要官员，又抄了城中地主豪强的家，打开官仓，救济百姓，收拢人心。
然后整顿兵马，将手下人马以营为单位编制，每营一万人，竟然已经整编出了六个营六万多人，是目前陕西实力最为雄厚的一路义军。
在平凉府静宁州一带一伙义军，原本是响应老回回而起义的，但东进时在庄浪县遭到官军强力阻击，转道德隆县又在瓦亭关被固原边军大败，只好向西进入巩昌府。