陈馀被张耳最后一句话气得“哇哇”爆叫，恨不得拍马上前和张耳大战三百回合。
“且慢，万不可中了张耳的激将法！”张耳冷静了下来。
“李参谋，你观察了很久，说说你的看法吧？”张耳平时对李左车既欣赏又防范，今天例外征求李左车的意见。
陈馀心想：“这家伙太聪明了，小心他踢了我的饭碗。”
陈馀深怕李左车受到赵王的青睐和重用，有时候有个能力强的下属不完全是好事。
旁边的李左车道：“丞相，依我来看，韩信是想引咱们出兵，你看他摆开一字长蛇阵，让我们清清楚楚他们的兵力有多少。是向我们示弱引我们主动出击。”
“我倒没这么想，都说韩信用兵如神，那是他没碰到我，如今碰到我陈馀，我要让他韩信知道马王爷三只眼的厉害。”陈馀发狠道。
“丞相，切不可意气用事。韩信想挟灭魏、代之威风乘胜追击，丞相万不可贸然出战……”
李左车的意思是，韩信锐气益壮，不可硬接。井陉的地形险要，山路崎岖，部队只能鱼贯而入，韩信运输粮队还在后面，只要赵军坚守不出，韩信久攻不破就会丧失锐气。
“李谋士，你多虑了，韩信只有区区的三万人马，现在又把部队摆在险地，我看他不懂兵法。”陈馀露出轻蔑的表情。
“丞相，我们应透过现象看本质。韩信为何背水一战？不是他不懂兵法，而是他兵行险招，引我们出战。”
李左车急于说服陈馀接受自己的建议，继续说道：“丞相坚守不出，过几日汉军运粮队就会来到，那时我带一支人马，绕到韩信背后，袭击其运粮队，切断其退路。
然后丞相出击，咱们两厢夹击，韩信不败也得饿死，到时丞相可就战胜了韩信，张耳岂不任丞相处置吗？何愁大仇不报？”
讲真李左车说的很有道理，韩信和张耳商量的计策就是引陈馀出战，害怕陈馀采纳李左车的坚守城关之计。
……
结果如韩信所愿，陈馀不屑李左车的建议，认为我强敌弱的情况下，主动出击是上策。
陈馀道：“《孙子兵法》有云：十倍围之。如今赵国兵力是汉国兵力的十倍，不出兵包围韩信还等什么呢？”
李左车看看无法说服陈馀，干脆闭口不言。
新的一天新的希望，一轮红日照在韩信脸上，看上去那么神采奕奕。
当韩信得知陈馀不采纳李左车建议时，高兴地差点蹦起来。
张耳也很高兴，“张将军，一会咱俩去逗逗那陈馀，咱俩各领两千人马前去讨敌骂阵，只要陈馀带兵杀出来，咱俩就往回逃。说好了，谁往回跑得快谁有赏，哈哈哈……”韩信难得开个玩笑。
韩信大部人马依然背水摆成一字长蛇阵。
长话短说，那陈馀像上了钩的鱼，只杀得韩信张耳军队往回逃，其实是韩信在收手中的鱼线，陈馀不知是计，一心想吞掉对面韩信的人马。
韩信在往回跑的同时，提前早就悄悄命两千人马，绕过关口，潜入赵军大营旁边埋伏了下来。
这两千人每人身上带着十面红旗。带那么多的红旗干嘛呢？一会你就知道谜底了。
韩信和张耳所带的人马，跑回来混入了背水而战的一字长蛇阵里。转过身他们要和陈馀的赵军决一死战。
由于韩信军队背后就是波涛滚滚的绵蔓水，军队只能前进不可后退，留给汉军有两条路，要么死战，要么被汉军赶进身后的洪流中，两条都是死，也许硬拼还有一条活路。
当初韩信就想到了汉军不是训练有素的军队，假如有退路，他们面对大自己数倍的赵军，一定被打得溃不成军，见一个逃就彻底崩盘了。因为这，韩信选择了背水一战，绝了汉军后退的退路。
面对困境，汉军的潜在能力激发了出来，汉军以一当百，百如千，如出海狂龙一般和赵军死拼，一时间打得难解难分。
不知谁喊了一声，“快看，赵军大营被汉军全占领了。”
陈馀回头一看，果然赵军大营上空飘着无数汉军红旗。“坏了，我上韩信的当了，汉军偷袭了赵军大营。”赵军丢失了阵地顿时大乱。
“完了，悔不听李左车之言，韩信太狡猾了。”现在说啥都晚了，陈馀无心恋战，拔马就往赵国都城方向跑。
“陈馀，你往哪里跑，今天就让你变成死鱼。”话到人、马到，张耳挺枪跃马去赶陈馀。
主战场的赵军见主帅逃了，纷纷放下武器投降。韩信大手一挥，汉军像潮水一样冲进了井陉关，赵王歇还在等陈馀凯旋归来，谁知等来的却是韩信和他的手下，赵王歇乖乖举起了手。
那张耳一心要报仇，紧追陈馀不放，“陈馀，今天是咱俩了断的时候。你已经插翅难飞，还是投降吧！”
陈馀慌不择路，一下子逃到了关外断头台悬崖绝壁，他长叹一声“天亡我也，下辈子做鬼也不放过你这老贼！”陈馀用剑指着张耳骂。
看看实在无路可逃，陈馀免被辱，拔剑自刎身亡，张耳和陈馀的恩怨一笔了了。
韩信采用“背水一战”和“拔帜易帜”的计谋，到后来“背水一战”和“拔帜易帜”作为成语流传了下来。
公元前204年十月，韩信与张耳攻下赵国，赵国丞相陈馀自杀而死，赵王歇被活捉，刘邦闻之大喜，加封张耳为赵王，辖原赵地。