桓齮带着5000精锐向宜阳进发。之前在平阳交战，秦军大胜，并且杀死赵军主帅。现在的赵军已经如同惊弓之鸟，所到之处都望风而逃。桓齮留下部分军队驻守，就马不停蹄的前往宜阳。这次发兵赵国，就是为了让赵两边开战，顾此失彼。尽早拿下邯郸附近的守城，秦军就可以直逼邯郸。
要说宜阳并无险可守，唯有旁边肥下互为犄角。宜阳比起肥下大上不少，所驻守的守军也更多。桓齮带着秦兵到了宜阳，就在城外扎营。
“要想拿下宜阳只有先攻下肥下，这样宜阳孤立无援，赵军必然涣散，到时候我等强攻，必然事半功倍。”
“将军，我等这次为了加快行军，本就是兵力较少。如今在分兵攻取肥下，如果宜阳出兵我等大营不保。”桓齮手下一名校尉道。
“无须担心，赵军刚经历大败。眼下风声鹤唳，再者宜阳并无良将，绝不敢出兵主动进攻吾等。”桓齮大手一挥，面带笑容。
手下听桓齮心中已经有了决断，再加上赵兵刚败，也觉得的现在赵兵必定要避其锋芒，以坚守为主。
另一边宜阳城内。
宜安城里，李牧却是安坐营中纹丝不动，对着地图，：“秦军大本营就在宜安城外，现在桓齮亲率大部离开大本营，分兵袭我肥下，大本营必然空虚，这个时候我们倾巢而出，袭战秦军大本营。桓齮收到消息知道大营被袭，必然会回兵救援，我们就可以在他们回救的路上设伏，即便不能全歼秦军，也可消灭他的有生力量。”
听完李牧的分析，手下将领无不人反对，这些人本就是他的亲兵，对于李牧判断自然信服。
李牧看没有人反对，便站起身来，说：“既然如此，诸将听令！”
众将士等人已经随着李牧起身了，一拱手，回应道：“末将在！”
李牧大手一挥：“偷袭秦军大本营！”
众将一声得令，再次齐齐躬身回应，紧随李牧一起走出大营。
桓齮这一次去围攻肥下，带走了绝大部分的兵力，秦军大本营只剩下不到3000人。赵军在宜安城里养精蓄锐好久了，又有李牧亲自兵，还有骑兵助阵。面对守卫空虚的秦军大本营，上来就是强攻。留下守营将领率领步卒拼死抵抗。但人数上劣势让这样抵抗显得杯水车薪。李牧并不着急，这次出兵必须不能放走一人。所以他安排了其他赵军在去往下肥路上，务必不能让任何一人活着到下肥。