为何吕布军中郝萌、陈宫要兵变？
吕布军内亦是派系林立：魏续、宋宪的并州系，是主力；张辽的同盟系，战力不俗，实力亦很强；郝萌代表的河内系；陈留等地跟随来的兖州系，陈宫为代表。
陈留的陈宫、张邈等，当初迎接吕布入主兖州，本来以为吕布有勇无谋，便于被世家控制，没有想到，吕布确实无谋，但很固执，与曹操争斗很快败北，被赶出了兖州，连张邈、张超兄弟也被曹操斩杀。
至此陈宫等兖州系世家，应该是后悔莫及，收到袁术的信后，便立即同意，妄图颠覆吕布，投靠袁术——袁术的袁家是天下士族的代表，与陈宫等兖州士族有天然的亲近感，况且此时的袁术亦是实力雄厚。
郝萌带着河内兵（含有一部分兖州兵），在下邳城发动了兵变。他们冲进城内的州府，攻打吕布居住的阁楼。
这阁楼安保严密，河内兵一时半会儿攻不下来。
吕布刚刚占据下邳，正心情激荡，与貂蝉颠龙复凤，还搞不清兵变的是什么人，只顾着拉着夫人，两人衣冠不整、蓬头垢面地从厕所钻了出去，逃到了张辽的兵营。
张辽得知事情原委后，便冷静地问吕布：
“将军可曾注意到什么细节没有？”
吕布回想了下，说叛军好像说的是河内话，张辽知道兵变的是郝萌了，便有条不紊地先让营中兵马穿戴整齐，再杀进州府，用弓弩齐射震慑住郝萌叛军，河内兵四处逃窜，天亮时陆续都回到了原营。
郝萌的手下将领曹性，见情况不妙，就带着部下反了郝萌。
双方交战，郝萌刺伤了曹性，曹性也砍断了郝萌一只手臂。
这时张辽领兵杀来，取了郝萌首级，让手下用坐床抬着受重伤的曹性，去见吕布。
吕布问郝萌为什么会造反。
曹性说：“郝萌是受袁术怂恿干的。”
吕布又问曹性：“谋划者还有谁？”
曹性说道：“陈宫同谋。”
这时陈宫在座上，面红耳赤，在座旁人全都察觉了，真相亦已经很清楚了。
但是吕布却说：“此事绝无可能！应该是袁术阴谋。”便当作什么事也没发生一样，没有过问陈宫之事。
然后又嘉奖曹性一番，等他伤好后，让其统河内之兵。吕布对陈宫的处置很有智慧，很大气，让陈宫不敢再有非分之想，也稳定了兖州系、河内系的人心，下邳城迅速安定了下来。
同时与袁术也没撕破脸皮，仍保持了同盟关系。
袁术过河拆桥，图谋吕布的阴谋没能成功，反而让在小沛受粮草掣肘的吕布，一下子成为了徐州的主人，兵精粮足。
刘备与袁术在淮阴对峙了将近一个月，当得知下邳已失，自己和将士的家人都被吕布俘获时，非常震惊，便亲自领兵回救，路遇败退的潘凤，就出现了那句名言：
“兄弟如手足，妻妾如衣服，衣服皆可丢，手足不可断。”
但是，将到下邳城时，将士顾忌家人安危，统统散去，刘备军不战而溃。
士卒溃退，下邳城是没法救了，刘备便往淮河前线方向返回，但是淮河前线的士卒听闻消息，也溃散了！刘备遂沿途收整溃散的人马，转头往东渡过淮河。