今天，麦克空间站非常的热闹，今天是松木队员的生日，连一向严肃的队长诸星团都破例让他们在好好的玩上一会儿，但是不准饮酒。
因为现在还是值班期间，就在麦克全员沉浸在聚会之中时，一场危机悄然而来：圆盘生物希尔巴布尔美正在朝着空间站基地飞来！
当空间站的雷达发现希尔巴布尔美时，已经来不及了，希尔巴布尔美已经用巨大的触手将麦克空间站所包裹。
大量的毒气以及黄色的腐蚀性液体被希尔巴布尔美喷出，在危机关头，诸星团紧急下令让所有人都登上麦基二号与三号撤离空间站。
待凤源经过他身边时，诸星团抓住了凤源，告知他这家伙是布莱克星派来的圆盘生物。
“圆盘生物？？”
“是的，你必须得活下来，保护地球免受布莱克星的侵略，我要留在这里，与麦克在一起。”
“不！队长！我们一起走！一起走！！”
与此同时，登上麦基二号三号的其余队员发动战机，正准备冲出空间站时，没成想希尔巴布尔美早已等在出机口。
就这样，麦基二号三号直接冲入了希尔巴布尔美的口中，里面的队员也成为了它的食物。
“源！你记着！你是不死的雷欧奥特曼！你的生命不仅是你自己的！”
“队长！！！！”
就在希尔巴布尔美将麦克空间站全部吞食进体内时，雷欧出现了逃离了出来，极速飞往地球。
当然，飞往地球的不止他一人，希尔巴布尔美也紧随其后，在地球上造成巨大的伤亡，导致了风源在体育中心的伙伴几乎全部死亡。
这也让凤源更加坚定了守护地球的决心，只要他还活着，就绝对不会让侵略者入侵地球，入侵他的第二故乡。
按照正常走向，接下来就应该是希尔巴布尔美变成能量填充形态被一名学生带到学校，随后希尔巴布尔美现身，雷欧将其内部所有东西给拽出。
最后使用雷欧闪光让它爆体而亡，但是，一连着好几天，圆盘生物希尔巴布尔美并没有现身，控制他的布莱克指挥官也联系不上它。
无奈之下布莱克指挥官召唤了圆盘二号，由宇宙蟹改造而成的布莱克多姆。
只不过在其即将到达地球时，被一位巨人所拦截，这位巨人长相类似雷欧，不过长得比雷欧要丑陋狰狞许多。
眼睛和前一章的狰狞初代相似，但比狰狞初代多了混黑色的瞳孔，嘴部依旧与狰狞初代一样嘴角都咧到了耳根。
然而它与其说这是笑容，不如说是愤怒与不甘，腹部的文字也与雷欧不同，这腹部文字的意思，是Ac，也就是麦克。
眼见着自己前进的道路上有人拦路，布莱克多姆立马发起攻击。
未成想‘雷欧’不躲不闪，嘴中喷出了两枚导弹拦截住了布莱克多姆的攻击，随后将似人手又似兽爪的掌刺入腹部。
原来，这腹部是一张大嘴，由麦基二号三号组成了双截棍被其扯了出来。
“嗬...”
嘴中发出低沉的吼叫，‘雷欧’挥舞着双截棍上前不断的攻击着布莱克多姆，布莱克多姆被打的连连后退，最后没得法，变成了能量填充形态。
准备先逃离此处时，‘雷欧’嘴里射出七八条触手，将布莱克多姆给缠住，一个能量光球凝聚在了‘雷欧’手中。
待能量光球击中了布莱克多姆，使其停止了生命活动，随后将其整个吞了进去。
在地球上的布莱克指挥官发现布莱克多姆也断联后整个人呆住了，发生什么事了？怎么会这样，难道是宇宙警备队赶来了吗，可他们不是....
“布莱克指挥官。”