广南西路，桂州。
曹成郁闷的要死，他怎么也想不到，对面领兵的岳飞居然这么生猛。岳飞是从荆湖北路的江陵府一路南下的，在荆湖南路的邵州短暂休整后，便一鼓作气突破了永州，杀入道州。
曹成败了一场，他聚众八万余，被岳飞在江华县击败三万余，不得不一路向桂州退来，经他一路上不断挟裹，虽然有不少士兵逃走，却又聚了六万余众。
但他万万没有想到，他刚杀入桂州，就有一支官兵从西北方向杀了过来，原来岳飞在永州时便派张宪领蜀地利州兵绕道全州，截断了曹成继续向西面逃走的退路。
在大宋时期，他怎么就没有遇到过这般生猛的朝廷军将呢？
曹成本想攻夺桂州，这样他最次也可以割据广南西路，依靠西南的地形与朝廷周旋，未必不能成事。
但张宪所领利州兵，本就习惯于山地作战，当利州兵气喘吁吁地翻山越岭，出现在了桂州州城之外时，曹成便知道自已没机会了。
那就打一仗吧。
曹成再不敢轻视岳飞，但张宪是谁，他从来没听说过，而且蜀兵能有多厉害？他曹成招募的部下，多是荆湖南路、广南两路交界处的山民、客家，那也是相当能打的！
曹成便背靠灵渠摆开了阵势，他的想法很美妙，自已招募的部下，少经训练，若能背水一战，彻底激发求生的本能和凶悍，胜负犹未可知也！
然后张宪便证明了，曹成根本没有学到韩信的半点儿军事才能。
张宪将军中所有战马都集合起来，总共不足六百骑，且其中多为滇马，以锋矢阵直冲，冲不动时，骑兵就跳下马来结阵，后方步兵猛冲支援，只打一个方向。
曹成的部下虽多，但大多是受他号召，各自招募乡人、青壮，组成结构十分复杂，张宪只攻一个方向，只对着其中一部猛打，而相邻各部配合散乱，于是坚持不到一个半时辰，张宪就打穿了曹成的大阵。
被截断的叛军迅速慌乱了起来，继而引发溃逃，张宪趁势追杀，杀得灵渠为之水赤。
灵渠之战，张宪以四千破一万八千余人，曹成再次惨败南逃。
该逃向哪里去呢？曹成一路败退，逃到了桂州荔浦县的莫邪关，打算死守，并休整喘一口气。
被曹成这么一骚扰，广南西路的一众官员们一商议，干脆归顺吧。他们用了一个简单的算法，广南西路无力剿除曹成，曹成又打不过岳飞、张宪，那么广南西路面对岳飞的大军，也难以抵抗。
此时岳飞仍旧在道州安抚地方，同时吕颐浩也送了一批草药前来，那是东京城太医署令、开封医学堂山主安道全奉命送来的驱蚊虫、避瘴气的药物。
岭南的天气已经渐渐热了起来，岳飞所领的多是北方士兵，不习惯岭南气候、水土，多有疾病，故而岳飞也不得不停下了南攻的脚步。