然而庞德的话却是让马腾勃然大怒：“我说了要出关吗？我是主公，还是他是主公？庞令明，难道你看我如今势弱，就不听我的命令了吗？”
没想到自己好言相劝，又出主意，结果引来了马腾的斥责。
但庞德依旧不死心，继续劝说道：“主公，就如今这点士气，将士们根本没有战心，咱们拿什么守城？让我和少主出城，趁着敌人没有防备，去冲他一冲！只要赢了，就算没什么大用，但至少可以提升士气啊！”
可怜庞德的一番苦心，好言相劝，马腾却根本不听。
“庞令明！我才是主公，兵都是我的，做决定也该由我来做！难不成你见我如今虎落平阳，就觉得能和我平起平坐了吗？嗯？”马腾不禁大发雷霆。
庞德也不禁心灰意冷，跟着这样的主公也确实没前途，哎！
就这样，庞德也走了，城头上只剩下了马腾一人。
要说此时的马腾心情如何？那就是一句话——虎落平阳。
曾经的他意气风发，麾下马超、庞德皆是猛将，屡战屡胜，终成西凉境内最大的一路军阀。
那时候的他要风得风，要雨得雨，在西凉谁敢捋他的虎须？
就连当时的韩遂也要让他三分，和他称兄道弟，那些异族更是对他马首是瞻。
可是现在呢？因为爱子心切，前去救援，结果遭遇惨败。
儿子虽然安然无恙，但却不是他救出来的，而是凭借自己的本事杀出来的。
原本这样也就算了，但那一战马腾已经丧胆，又失去了全部的地盘。
最后兵马也几乎丢个精光，但至少家人一个不少，马腾的心里多少还有点安慰的。
但马腾带着残部想回到故乡的时候，却被皇甫坚寿给拒绝了，马腾就此无家可归。
那时候的马腾已经对未来不抱希望了，什么萧关，最后还不是寄人篱下。
在马腾的心里，他已经失去了一切，地盘、兵马已经再也回不来了。
马腾已经老了，再也没有了年轻时候的冲劲，要他再东山再起谈何容易？
这也是他为何拒绝马超、庞德的根本原因，现在的马腾只想过几天安稳日子了，但照现在的情形来看恐怕安稳日子也过不了了。
马超、庞德说得何尝不是眼下唯一的办法？兵无战心，那就只能依靠一次胜仗再提升了。
可是马腾也不敢赌，他害怕再一次失败，到时候就连守城的兵力也要没有了。
马腾站在城头苦思良久，最后作出了决断，所幸就让儿子去赌一次吧！
于是，他派人去向马超、庞德作了暗示，所谓便宜行事。
注：庞德（？－219年），字令明，南安郡狟道县人。原为马腾麾下武将，在随马腾四处征战的过程中屡立战功，勇冠三军。
马腾被曹操征为卫尉后，庞德归属马超。
马超兵败后，庞德随其一起投靠汉中张鲁，而后马超归降刘备。庞德仍留在张鲁麾下，曹操平定汉中后，庞德归降于曹操麾下。
襄樊之战时，庞德率军支援樊城的曹仁，在与关羽的战斗中，曾一箭射中关羽前额。后来，因为暴雨而发生了“汉水溢流，害民人”的自然灾害。关羽趁机率领水军进攻，庞德连同于禁全军覆没。兵败被擒后，庞德誓死不降，最终为关羽所杀。