刘邦刚进咸阳就被富贵荣华迷了眼，心生懈怠不想再走。
经过樊哙与张良举例秦亡的例子，刘邦才认识到了问题的严重性，随后率军退到霸上。
刘邦到达霸上之后，与当地的老秦民们约法三章：除了杀人者死，伤人和偷盗要受到相应的处罚以外。其他的苛刻秦法一律废除。
同月，项羽在新安坑杀二十万秦军降卒。
公元前207年十一月中旬，项羽率领诸侯联军西至函谷关。
大汉未央宫
“说实话，当年第一个来劝解朕的居然是樊哙。这可真是让朕大吃一惊啊。”
刘邦往后一仰，整个人窝坐在榻上。
面带笑容懒懒散散的说道。
“他这个人，朕还不知道吗？为人大大咧咧的，虽说粗中有细，但也不是什么能提出以史为鉴的人。”
“就一点，耳根子软！肯定是有人让他这么说的。”
“果然，朕一拒绝离开咸阳，子房就来劝诫朕了。”
听到刘邦自信十足的话，底下的樊哙忍不住出列说道：
“陛下既然知道有理，为何当时不听我的话，反而是留侯一劝陛下就听了？”
“呵呵，乃公就说这人没那脑子。”
刘邦摇了摇头，用手指点了点樊哙无奈的说道。
底下的萧何等人暗暗偷笑。
“当初子房与朕相识不过几个月，虽然西进路上子房多有提谏，但当时毕竟只是一路同行没有君臣定义。”
“乃公是有心的，就怕子房无意。”
“等到了咸阳宫，乃公的确是被那繁华给迷住了。”
回忆着当时的情景，刘邦叹了口气。
“入他娘的，是真壮丽啊”
“但你当时一来劝诫，朕就清醒过来了。但转念一想，你是没这个脑子的。丞相当时正忙着收纳和处理秦国的土地民册也没工夫搭理乃公。”
“唯一有这脑子还有空闲的，只有子房了。”
“所以朕赌了一把！”
刘邦坐起身子，宽大的袍袖一甩，气势豪迈的朗声道：
“朕赌子房看清了在那个乱世里，只有朕能平复天下！”
“为何？”
“为何是朕？”
“难道是项羽不勇猛吗？是项羽不能打吗？！”
“不！是他不能容人！”
“他那个脑子还是战国七雄时的脑子！那些个诸侯都是那个脑子！”
“但天下早就变了！”
“在嬴政登基为帝的那一天，天下就彻底变了！”
“但他们没有变，他们还活在那个诸侯林立的时代。”
刘邦气势磅礴的长篇大论，然后又向后一摊。
殿下的群臣也都束手而立静静听着。
“论行兵打仗我不如韩信。”
“论治理内政我不如丞相。”
“论运筹帷幄我不如子房。”
“但乃公知道谁擅长什么事就让他去做这件事。”
“并且乃公不插手，乃公一百个放心！你想怎么做都行！乃公信你！”
“所以乃公得了天下。”
刘邦说完后也不理会朝臣们的反应，双手揣进袖子里看着天幕喃喃念叨着：
“能打，能打有个屁用！”
“彼其娘之怎么会有那么能打的人？”
同年十二月，刘邦赴鸿门宴表示无称王之心。
鸿门宴后，项羽西进咸阳，杀了子婴，烧了咸阳。
灭秦之后，项羽分封诸侯，不顾“先入定关中者王之”的约定，将刘邦封为汉王。
并封秦朝的降将章邯、司马欣、董翳为雍王、塞王、翟王，领关中地，以扼制刘邦。
公元前206年四月，诸侯罢兵各回封地，刘邦去往汉中。
五月，拜韩信为大将军，东出击败章邯。
八月，击败司马欣、董翳。