正当罗科索夫斯基和洛巴切夫在为克林的命运担忧的时候，克林西北方向三十公里的扎维多沃小城外的森林里，出现了一支败退下来的苏军队伍。
这支部队是苏军的步兵第107师，在收复叶利尼亚的战斗中，担任阻击任务的他们，曾顽强地挡住了德军帝国师的攻击，确保了预备队方面军成功地收复了叶利尼亚。不过在经过长时间的战斗后，部队的减员情况已经非常严重，原来六千多人的部队，只剩下了一千二百多人，就连师长米罗诺夫上校也在战斗中负了伤。
头上缠着绷带的米罗诺夫停下了脚步，叫过身后的参谋长，吩咐对方道：“参谋长，命令部队停止前进，同时将所有连级以上的指挥员都召集起来，我们要召开一个紧急军事会议。”师参谋长没有说话，只是点了点头，便转身召集指挥员去了。
几分钟以后，一群指挥员来到米罗诺夫的面前，排成整齐的两排。看到原来有近两百人的指挥员，如今只剩下不到二十人，让米罗诺夫不禁黯然神伤。
这时，队伍忽然有人在大声地说：“师长同志，我们为什么停下来？要知道德国人就跟在我们的屁股后面，趁他们还没追上来，我们还是快点转移吧！”
“转移，往哪儿转移？”米罗诺夫听到队伍里传出的这个声音，立即板着脸提高嗓门质问道：“难道你打算带着德国人进入莫斯科吗？”
米罗诺夫的斥责，让那个发牢骚的指挥员乖乖地闭上了嘴，老老实实地待在队列里聆听师长的训话。只听米罗诺夫接着说：“同志们，再向东南方向走三十公里，就到达克林了，如果我们再这样退下去，很容易把敌人引进莫斯科的。所以我决定：部队停止转移，在原地构筑防御，挡住追上来的德军，为莫斯科近郊的防御部队争取时间。”
米罗诺夫的话说完后，参谋长便开始发号施令：“319团负责正面防御，320和321团分别部署在319团的左右两翼。炮兵团部署在森林的边缘，随时准备为步兵提供炮火支援。”
等各级指挥员都回各自的部队做准备时，米罗诺夫低声地问参谋长：“参谋长，我们和上级联系上了吗？”
师参谋长摇摇头，一脸遗憾地说道：“报务员一直在呼叫，可始终无法和集团军司令部取得
联系，可能他们此刻也在转移吧。”
听完参谋长的话，米罗诺夫叹了口气，遗憾地说：“如果无法和上级取得联系，意味着我们师在这里进行的阻击战就是孤军奋战。不知道我们的指战员在面对德军的凶猛进攻时，又能支持多久？”
“师长同志，”师参谋长看了看左右，见离自己最近的战士也在十几步开外，不会听到自己和师长的谈话，这才大胆地问道：“要是我们在战斗中牺牲了，还会有人记住我们吗？”
“会的，参谋长同志。”对于师参谋长的这个问题，米罗诺夫点着头说道：“我相信我们的后辈，会永远记住我们这些为了保卫祖国，而壮烈牺牲的将士们。”
警卫连长走过来请示米罗诺夫：“师长同志，师指挥部设在城里吗？”
“不用，上尉同志。”米罗诺夫摇摇头说：“扎维多沃早在德军的轰炸中，成为了一片废墟，把师指挥部设在那里是不合适的。还是设在森林里吧，建个半地下的掩蔽部就可以了，这样我们还能随时了解前沿的战斗情况。”
天刚蒙蒙亮，待在新指挥部的米罗诺夫便接到319团团长的报告，说观察哨通过望远镜，看见了德军第14摩托化师的先头部队。
听到这个消息，米罗诺夫吃了一惊，他接着追问道：“有多少兵力？”
团长报告说：“敌人大概有一个营的兵力，乘坐卡车和摩托车沿公路，向扎维多沃城而来，大概再过五分钟就会接近我军的阵地。对了，在他们的后面还有三辆坦克。”
“中校同志，”米罗诺夫对着话筒命令道：“让你的部队做好战斗准备，等敌人一进入射程，就立即开火射击。”
正向扎维多沃城开进的德军，在经过一夜的行进，都变得疲惫不堪了。但坐在第一辆卡车驾驶室内的一名上尉，却瞪大了眼睛，警惕地观察着外面的动静，还不时地举起挂在脖子上的望远镜，朝远处张望。
虽然苏军指战员都隐蔽在工事里，不过由于时间仓促，那些挖出的泥土还没来得及运走，都堆在战壕的后面。德军上尉看到那些成堆的新土，心里暗叫不妙，然后命令司机停车，自己推开车门，站在踏板上举起望远镜仔细地观察着前方的情况。
德军忽然停止了前进，让隐蔽在战壕里的319团团长觉得挺纳
闷，他心里嘀咕：自己的战士隐蔽得挺好的，怎么会被敌人发现呢？
他心里这样想着，嘴里不自觉就说了出来。蹲在他旁边的三营营长，在听到他的自言自语以后，朝身后努了努嘴，对团长说道：“团长同志，难道您忘记了我们堆在战壕外面的那些泥土吗？没准敌人就是看到那些没来得及运走的泥土，所以猜到我们可能在这里建立了阻击阵地。”
团长听营长分析完以后，狠狠地一拳砸在了面前的土壁上，愤愤不平地说：“见鬼，没想到德国人这么狡猾，只是发现了几个土堆，就停止了前进。”