潘菲洛夫的牺牲，让罗科索夫斯基的心情很沉重。
为了保护316师师部的安全，自己曾经反复叮嘱叶戈罗夫，让他不能随便动用仅剩下的那个警卫排。在得到自己允许前，警卫排只负责确保师指挥部的安全，不参与前沿的战斗。
但令他没想到，看到自己的防区被德军突破，潘菲洛夫就沉不住气了，在没有请示自己的情况下，就将师部仅有的一个警卫排派上了战场，结果让该死的德国佬钻了空子。
罗科索夫斯基放下电话，坐在桌边静静地思考一个问题，假如前段时间担任方面军司令员的人，不是科涅夫而是朱可夫，就一定能让战局有所改观吗？答案是否定，在当时的那种情况下，别说是自己，就算是打败了拿破仑的库图佐夫，也不见得能打胜仗。
科涅夫从铁木辛哥的手里接过的就是一个烂摊子，由于通讯不畅，上下级之间联系困难。不少被德军消灭或者几乎失去了战斗力的部队，依旧存在于方面军的建制内。一些在地图上标注有苏军部队的地区，其实早就被德国人占领了，只不过这些情报，方面军没有及时掌握而已。根据这种错误的情报，去指挥部队作战，打败仗是再正常不过了。
洛巴切夫见到罗科索夫斯基放下电话以后，就坐在那里发呆，眼睛直视前方，双眼没有焦点。开始他也没在意，以为罗科索夫斯基是在为潘菲洛夫的牺牲而难过，但过了好几分钟，司令员依旧保持着那个姿势没有动弹，他不禁有些急了，抬手推了推罗科索夫斯基，着急地问：“司令员同志，您这是怎么了？”
罗科索夫斯基被洛巴切夫连着摇了几下，终于从沉思中惊醒过来。他看了看神情紧张的洛巴切夫，有点不好意思地说：“对不起，军事委员同志，我刚刚在想事，想得太入神了。你有什么事情吗？”
“没事就好，吓了我一跳。”洛巴切夫在说完这句话后，按耐不住心中的好奇，于是追问道：“司令员同志，您刚刚在想什么啊？”
罗科
索夫斯基所想的事情，只能是心里想想，绝对不能拿出来说，否则会出大乱子的。正因为如此，他苦笑了一下，没有回答洛巴切夫的这个问题，而是将话题扯到了近卫第八师新任师长的人选，“军事委员同志，如今潘菲洛夫将军牺牲了，你觉得应该由谁来担任这个师长职务呢？”
“参谋长同志，”洛巴切夫听完这个问题后，立即将马利宁叫了过来，表情严肃地对他说：“潘菲洛夫将军牺牲了，你觉得应该由谁来接替他的职务呢？”
马利宁想了片刻，然后面向罗科索夫斯基说：“司令员同志，我看不如就让副师长列维亚金少将接任吧。从部队组建开始，他就一直待在部队里充当潘菲洛夫将军的副手，师里的指战员对他都很熟悉，由他接任的话，我觉得是最合适的。”
洛巴切夫等马利宁一说完，点了点头以后，便对罗科索夫斯基说：“司令员同志，我同意参谋长的意见，不知道您的意见呢？”
“既然大家都认为列维亚金将军可以接任该师师长的职务，那就通知他正式上任吧。”罗科索夫斯基说完这句话以后，停顿了片刻，在脑子里组织了一下词汇，接着吩咐马利宁：“参谋长，请你转告列维亚金，希望他继承潘菲洛夫将军的遗志，继续发挥该师的光荣传统，在保卫莫斯科的战斗中再立新功。”
对于罗科索夫斯基所说的这种套话，马利宁点了点头，说道：“放心吧，司令员同志，我会将您的话转达给列维亚金同志的。”
趁着马利宁去打电话的时候，洛巴切夫悄声地问罗科索夫斯基：“司令员同志，你觉得我们能守住沃洛科拉姆斯克吗？”
罗科索夫斯基摇了摇头，缓缓地说：“在德军强大的攻势面前，沃洛科拉姆斯克的失守只是一个时间问题。我们现在要考虑在合适的时候，将部队撤退到新的地区，重新组织新的防御。”
“放弃沃洛科拉姆斯克？”洛巴切夫听罗科索夫斯基这么说，不由被吓了一跳，他左右张望了一下，
将马利宁他们都正在忙碌，谁也没注意到他俩，才压低嗓门说道：“司令员同志，上级不是命令我们一步都不准后退吗？你如果擅自做出撤退的命令，会不会给自己惹来麻烦啊？”
“放心吧，军事委员同志。”罗科索夫斯基知道洛巴切夫在担心什么，他是怕自己在未经请示的情况下，就放弃阵地向后方撤退，没准会给自己惹来杀身之祸，才会这样婉转地提醒自己。为了让洛巴切夫安心，罗科索夫斯基把握十足地说：“我会将撤退的事情，向沙波什尼科夫元帅进行汇报，得到他的同意后，我才会向部队正式下达撤退命令。”
洛巴切夫担心自己和罗科索夫斯基的谈话，会不小心被旁边的参谋听到，然后再流传出去，到时就会引起不必要的恐慌，因此他压低嗓门问道：“司令员同志，不知道您打算将部队撤退到什么地方去？”
“就在这里，”罗科索夫斯基用手在地图上了点了点，对洛巴切夫说道：“伊斯特拉水库，我们可以利用这里的山地、河流和湖泊，建立新的防御阵地，继续抗击德军的进攻。在这里布防有一个好处，就是我们的防御正面大.大缩小，这样一来，我们就能依靠有限的兵力，挡住德军的猛烈攻势。”